Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 16АП-3499/17 по делу N А63-15226/2016

г. Ессентуки

15 февраля 2022 г.

Дело N А63-15226/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО СХП "Терский" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2021 по делу N А63-15226/2016, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Крокус" (г. Черкесск, ОГРН 1020900508309), ООО "Розовское" (с. Розовка, ОГРН 1052601052140), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Терский" (г. Минеральные Воды, ИНН 2624032550, ОГРН 1092646000864),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2017 ООО "СХП "Терский" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бервинов Александр Валерьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 08.12.2017.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СХП "Терский" 21.11.2018 в суд поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "СХП "Терский" и АО СХП "Терский": соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, зарегистрированного 15.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-445, с кадастровым номером 26:20:000000:346, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, земли муниципального образования Терского сельсовета, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 876 700 кв.м; соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, зарегистрированного 01.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-270, с кадастровым номером 26:20:090301:46, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, в границах землепользования ЗАО "Терский", из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 253 300 кв.м; применении последствий признания недействительными указанных сделок (выделенные требования).

Определением суда от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.01.2021 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А63-15226/2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением от 13.04.2021 производство по обособленному спору приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Диалог Центр" в лице эксперта Власова Максима Владимировича.

Определением от 13.10.2021 суд признал недействительными соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013 и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, заключенные между ООО "СХП "Терский" и АО СХП "Терский". Применил последствия недействительности сделки в виде возврата АО СХП "Терский" в конкурсную массу ООО "СХП "Терский", прав и обязанностей по договорам аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013 и N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013. Взыскал с АО СХП "Терский", в пользу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю 54 000 руб. судебных расходов, понесенных на оплату судебных экспертиз. Взыскал с АО СХП "Терский", в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО СХП "Терский" подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, указывая, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального и процессуального права и выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит обжалуемое определение от 13.10.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 13.10.2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.11.2016 должник и общество (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, по условиям которого арендатор передал новому арендатору все права и обязанности по договору аренды от 12.09.2013 N 2013/3, зарегистрированному 01.10.2013 номер регистрации N 26-26-07/020/2013-270, земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей с кадастровым номером 26:20:090301:46, местоположение: Ставропольский край Буденновский район в границах землепользования ЗАО "Терский", из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 253 300 кв. м (пункт 1.1 соглашения). В соответствии с пунктом 1.4. соглашения перевод прав и обязанностей является возмездным, цена по соглашению составляет 571 923 руб. 04 коп. Новый арендатор произвел оплату в полном объеме до момента подписания соглашения.

18.11.2016 должник и общество (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, по условиям которого арендатор передал новому арендатору все права и обязанности по договору аренды от 25.09.2013 N 2013/5, зарегистрированному 15.10.2013 номер регистрации N 26-26-07/020/2013-445, земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей с кадастровым номером 26:20:000000:346, местоположение: Ставропольский край Буденновский район земли муниципального образования Терского сельсовета, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 876 700 кв. м (пункт 1.1 соглашения). В соответствии с пунктом 1.4. соглашения перевод прав и обязанностей является возмездным, цена по соглашению составляет 571 923 рубля 04 копейки. Новый арендатор произвел оплату в полном объеме до момента подписания соглашения.

18.11.2016 должник (займодавец) и ООО "Розовское" (заемщик) заключили договор денежного займа на сумму 8 069 799 руб. Письмом от 18.11.2016 N 166 должник обратился к обществу с просьбой о перечислении задолженности по договорам купли-продажи и соглашениям о переводе прав и обязанностей по договорам аренды в сумме 7 467 799 руб. 58 коп. на счет ООО "Розовское", в счет погашения кредиторской задолженности должника по состоянию на 18.11.2016.

28.12.2016 ООО "Крокус" (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор денежного займа N 28-12/2015 на сумму 8 117 799 руб. 54 коп., сроком на 10 лет.

Письмом от 28.12.2016 общество обратилось к ООО "Крокус" с просьбой произвести платеж в размере 571 923 руб. 04 коп. на счет ООО "Розовское" в счет исполнения обязательств по договору денежного займа от 28.12.2016 N 28-12/2015, указав в назначении платежа: оплата по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 12.09.2013, от 18.11.2016 N 2013/3, кадастровый номер 26:20:090301:46, за общество.

Письмом от 28.12.2016 общество обратилось к ООО "Крокус" с просьбой произвести платеж в размере 571 923 руб. 04 коп. на счет ООО "Розовское" в счет исполнения обязательств по договору денежного займа от 28.12.2016 N 28-12/2015, указав в назначении платежа: оплата по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 25.09.2013, от 18.11.2016 N 2013/5, кадастровый номер 26:20:000000:346, за общество.

ООО "Крокус" во исполнение обязательств по договору денежного займа от 28.12.2016 N 28-12/2015 с обществом, а также во исполнение обязательств должника по договору займа от 18.11.2016 с ООО "Розовское", произвело перечисление денежных средств на счет ООО "Розовское" в сумме 1 143 846 руб. 08 коп., в том числе, по платежному поручению от 28.12.2016 N 404 в размере 571 923 руб. 04 коп. и по платежному поручению от 28.12.2016 N 405 в размере 571 923 руб. 04 коп.

Решением от 22.10.2018 года по делу N А63-11929/2018 с ООО "Розовское" в пользу должника взыскано 213 077 296 руб. 10 коп. основного долга по договору займа от 18.11.2016, в том числе, по платежным поручениям от 28.12.2016 N 404 в размере 571 923 руб. 04 коп., от 28.12.2016 N 405 в размере 571 923 руб. 04 коп.

Уполномоченный орган, полагая, что цена сделки является заниженной по сравнению с аналогичными сделками, действия должника по отчуждению прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков совершены при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд.

При первоначальном рассмотрении спора судом первой инстанции с целью рассмотрения вопроса о неравноценном встречном исполнении обязательств АО СХП "Терский" перед ООО "СХП "Терский" 08.10.2019 по ходатайству уполномоченного органа назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Союзу "Торгово-промышленная палата Ставропольского края". На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1) Какова рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, зарегистрированного 15.10.2013, номер регистрации N26-26-07/020/2013-445, с кадастровым номером 26:20:000000:346, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, земли муниципального образования Терского сельсовета, примерно в 2600 м. по направлению на юго-восток от ориентира: пос. Кудрявый, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 876 700 кв. м, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016? 2) Какова рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, зарегистрированного 01.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-270, с кадастровым номером 26:20:090301:46, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, в границах землепользования ЗАО "Терский", из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 253 300 кв. м., на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016?

В суд 09.04.2020 поступило заключение эксперта N 418/01/19 от 27.11.2019, из которого следует что рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, зарегистрированное 15.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-445, с кадастровым номером 26:20:000000:346, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, земли муниципального образования Терского сельсовета, примерно в 2600 м. по направлению на юго-восток от ориентира: пос. Кудрявый, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 876 700 кв. м, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 составляет 544 762,61 руб.

Рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, зарегистрированного 01.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-270, с кадастровым номером 26:20:090301:46, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, в границах землепользования ЗАО "Терский", из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 253 300 кв. м., на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 составляет 312 602,53 руб.

Отказывая 19.08.2020 в удовлетворении заявления уполномоченного органа, суд исходил из заключения эксперта от 27.11.2019 N 418/01/19 и пришел к выводу о том, что доказательства несоответствия стоимости спорного имущества, указанной в соглашениях, и рыночной стоимости не представлены.

Выполняя указания кассационного суда, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками должны учитываться как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях определения рыночной стоимости отчужденного имущества по оспариваемому договору суд первой инстанции назначил по обособленному спору повторную экспертизу, поскольку в представленном по результатам проведения судебной экспертизы заключении от 27.11.2019 судом первой инстанции были выявлены нарушения статьи 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ (ред. от 08.03.2015) "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", и нарушение требований Федеральных стандартов оценки: П. 8з ФСО N 3, П. 8и ФСО N 3, П. 8и, ФСО N 3, П. 5 ФСО N 3, п.11а ФСО N 7, п. 11 г ФСО N 7, п. 11д ФСО N 7, п. 16 ФСО N 7, п.22в ФСО N 7, п.22е ФСО N 7 при расчете рыночной стоимости земельного участка: 26:20:090301:46.

Апелляционный суд, оценив указанные обстоятельства, полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, что экспертное заключение от 27.11.2019 N 418/01/19 основано на неполноте исследований, содержит многочисленные несоответствия, неясности и недоработки, в связи с чем обоснованным и объективным не является.

Определением от 13.04.2021 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Диалог Центр" в лице эксперта Власова Максима Владимировича.

15.06.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Диалог Центр" в суд поступило заключение эксперта от 11.06.2021 N 88. Согласно выводам эксперта, изложенным на 42 листе заключения, рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 составляет 10 729 000 руб.; рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 - 9 357 000 руб.

Согласно статье 64 АПК РФ заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснил, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение судебной экспертизы оценено судом по правилам названных норм и разъяснений, как в отдельности, так и в совокупности с другими доказательствами, заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 АПК РФ).

Исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Доказательств обратного заинтересованным лицом не представлено.

Таким образом, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001N 73-ФЗ.

В нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, отводов эксперту, проводившему экспертизу по делу, стороны не заявляли. При проведении повторной экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы, относящие к предмету спора и подлежащим выяснению вопросам, понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования материалов настоящего дела, подтверждены фактическими данными.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел заключение эксперта надлежащим доказательством по делу.

Как указано в пункте 1.4. соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, цена по соглашению составляет 571 923 руб. 04 коп.

При этом согласно выводу N 2 экспертного заключения от 11.06.2021 рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 составляет 9 357 000 руб., что более чем в 16 раз превышает согласованную сторонами цену уступаемых прав.

В пункте 1.4. соглашения соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, цена по соглашению составляет 571 923 руб. 04 коп.

Однако согласно выводу N 1 экспертного заключения от 11.06.2021 N 88 рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 составляет 10 729 000 руб., что более чем в 18 раз превышает согласованную сторонами цену уступаемых прав.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что в данном случае указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств АО СХП "Терский" перед ООО "СХП "Терский" по оспариваемым соглашениям о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 25.09.2013.

Суд первой инстанции правомерно критически отнесся к указанию сторонами в пунктах 1.4 оспариваемых соглашений на то, что новый арендатор произвел оплату в полном объеме до момента подписания соглашения, поскольку уполномоченным органом проведен анализ расчетных счетов ООО "СХП "Терский" и АО СХП "Терский" за период совершаемых сделок (2016 год), в результате которого установлено отсутствие перечислений (поступлений) денежных средств по соглашениям от 18.11.2016.

Данные обстоятельства также указывают на неравноценное встречное исполнении обязательств АО СХП "Терский" перед ООО "СХП "Терский", что, в свою очередь, свидетельствует об оспоримости данных сделок.

Необоснованным является довод заинтересованного лица о том, что оплата стоимости уступаемых прав и обязанностей по договорам аренды от 25.09.2013 была осуществлена путем обращения АО СХП "Терский" в ООО "Крокус" с просьбой произвести два платежа в размере 571 923,04 руб. каждый на счет ООО "Розовское". В связи с чем ООО "Крокус" платежными поручениями N 404 и 405 от 28.12.2016 перечислило на расчетный счет ООО "Розовское" оплату по соглашениям о передаче прав и обязанностей от 18.11.2016 по договорам аренды N 2013/3 от 12.09.2013 и N 2013/5 от 25.09.2013.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно решению Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2018 по делу N А63-11929/2018, при наличии неисполненных обязательств ООО "Розовское", по договорам поставки сельскохозяйственной продукции N 15СХП, N 16СХП на общую сумму 177 305 317,0 руб., должником в лице ООО "СХП "Терский" заключается договор денежного займа с процентами от 18.11.2016 на общую сумму 8 069 799,58 руб.

Более того, ООО "СХП "Терский" обратилось с просьбой к АО СХП "Терский" о перечислении последним денежных средств в счет оплаты за отчуждаемую недвижимость в адрес ООО "Розовское".

Целесообразность и разумность обращения ООО "СХП "Терский" (при наличии плохого финансового состояния и при имеющейся кредиторской задолженности перед уполномоченным органом) с просьбой к АО СХП "Терский" о перечислении последним денежных средств в адрес недобросовестного контрагента ООО "Розовское" отсутствовала, а целью сделки являлось отчуждение активов должника в пользу заинтересованных лиц, минуя расчеты с кредиторами.

Указанные обстоятельства нашли свое отражение в постановлениях Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу N А63-15226/2016.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для повторного исследования довода заинтересованного лица о возможном исполнении обязательств по оплате стоимости уступаемых прав и обязанностей путем исполнения этой обязанности третьими лицами.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Цена прав аренды земельных участков, приобретенных у должника по соглашениям от 18.11.2016, значительно превышает их рыночную стоимость. Данное отличие цены является существенным, свидетельствующим о заключении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суд первой инстанции правомерно применение последствий недействительности спорных сделок, в виде возврата АО СХП "Терский" в ООО "СХП "Терский", прав и обязанностей по договорам аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013 и N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013.

Принимая во внимание изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2021 по делу N А63-15226/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов