Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 мая 2022 г. N Ф08-5112/20 по делу N А32-43336/2019

г. Краснодар

31 мая 2022 г.

Дело N А32-43336/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Рассказова О.Л.,

судей Афониной Е.И. и Артамкиной Е.В.,

при участии в судебном заседании от истца - Коробова Максима Леонидовича - Ропаковой Н.В. (доверенность от 05.03.2020), в отсутствие ответчика - Чакилева Вячеслава Константиновича,

третьего лица - акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Коробова Максима Леонидовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А32-43336/2019,

установил следующее.

Коробов М.Л. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Чакилеву В.К. об исключении Чакилева В.К. из состава акционеров ЗАО "Дионис М", переводе акций Чакилева В.К. в ЗАО "Дионис М" с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 139 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АО "Регистратор КРЦ".

Решением суда первой инстанции от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ЗАО "Дионис М" не относится публичным акционерным обществам. Чакилев В.К. неоднократно обращался к акционерам с предложением о выкупе акций. Вопрос причинения ЗАО "Дионис М" Чакилевым В.К. убытков, рассматривается в рамках иного дела (дело N А32-39480/2018). В ЗАО "Дионис М" существует корпоративный конфликт. В отношении Коробова М.Л., также имеются основания для исключения, при этом он не лишен права продажи своих акций. Чакилев В.К. не уклонялся от проведения общих собраний. Апелляционный суд признал несостоятельным довод о неправомерном отказе письменных пояснений истца по обстоятельствам дела и документов, поскольку указанные пояснения приложенны к апелляционной жалобе, соответствуют позиции Коробова М.Л., изложенной в представленных истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции документах, в том числе, возражениях на отзыв ответчика. Суд также отклонил довод о том, что к участию в деле необходимо привлечь Слезкину Л.И., Долгих Г.Л. и Чистякова И.В., так как доказательства того, что решение по рассматриваемому делу может повлиять на права и интересы указанных лиц, не представлены.

В кассационной жалобе Коробов М.Л. просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, Чакилев В.К. произвел отчуждение всех активов ЗАО "Дионис М", тем самым причинив убытки. По мнению заявителя, к участию в деле необходимо привлечь Слезкину Л.И., Долгих Г.Л. и Чистякова И.В., а также запросить у регистратора сведения об открытии лицевых счетов указанных лиц. Ссылаясь на то, что отношении Коробова М.Л. имеются основания для его исключения, суды не учли, что Коробов М.Л. инициировал проведение собраний, неоднократно являлся, однако собрания не состоялись, при этом нарушено его право на получение информации от генерального директора, данные обстоятельства подтверждаются судебными актами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, ЗАО "Дионис-М" создано 30.01.2003, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю за основным государственным регистрационным номером 10123000000270.

Уставный капитал общества составляет 19 500 тыс. рублей.

Коробов М.Л., полагая, что Чакилев В.К. уклоняется от проведения общих собраний общества, способствует выводу его активов, обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64 и 69 Закона об акционерных обществах).

Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закон об акционерных обществах не регулирует.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25).

Акционер акционерного общества в силу пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несет обязанность не причинять вред своему обществу, поэтому то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом совершение акционером действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац 3 пункта 35 постановления от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Суды установили, что вопрос причинения убытков путем заключения сделок по отчуждению имущества исследован в рамках дела N А32-39480/2018. Проведение собраний и неоднократное неучастие в них Чакилева В.К., не подтверждено. Суды также указали о наличии в обществе корпоративного конфликта и отметили, что Коробов М.Л. не представил в материалы дела каких-либо доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью наличие оснований для исключения Чакилева В.К. из числа акционеров общества, предусмотренных гражданским законодательством, как и доказательств причинения убытков, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не обосновал причину отказа от проведения ежегодного общего собрания акционеров ЗАО "Дионис М" по итогам 2018 года противоречит содержанию обжалуемых судебных актов. В последних отмечено, что Чакилев В.К. не смог участвовать в собрании по причине занятости в судебных заседаниях. Доказательства обратного в дело не представлены. В рассматриваемом случае истец не доказал систематическое уклонение Чакилева В.К. без уважительных причин от участия в общих собраниях участников юридического лица, что лишило его возможности принимать значимые хозяйственные решения, затруднило (или же сделало невозможной) деятельность.

Довод подателя жалобы о том, что ответчик уклоняется от исполнения обязанности по возврату Коробову М.Л. денежных средств в размере 3 400 тыс. рублей по делу N А32-15381/2015 был предметом оценки апелляционного суда. Названный довод не может быть положен в основу удовлетворения заявленных требований по рассматриваемому делу. При этом суды верно отметили, что ЗАО "Дионис М" с 2015 года по настоящее время имеется корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры (дела N А32-39480/2018, А67-9518/2016, А32-17788/2016, А32-35355/2015, А32-31036/2015, А32-30375/2015 и др.) и указали на неоднократные попытки Чекилева В.К. урегулировать затяжной конфликт мирным путем.

Довод кассационной жалобы о том, что оставлена без внимания убыточность недействительных сделок, свершенных Чакилевым В.К., Слезкиной Л.И., Долгих Г.Л., Мирошниковым И.О. и Долматовым И.А., не может быть принят во внимание. Исключаемое лицо не является акционером общества. Чакилев В.К. произвел отчуждение принадлежащих ему акций. Коробов М.Л. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Чакилеву В.К. и Литовченко Е.И. о признании недействительными сделок по отчуждению 136 акций общества. Решением суда от 23.03.2021 по делу N А32-44278/2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 11.06.2021 и суда кассационной инстанции от 23.09.2021 в удовлетворении требований отказано. По названному делу (N А32-44278/2020) суды установили, что предметом договора дарения являлась безвозмездная передача в собственность Литовченко Е.И. от Чакилева В.К. части обыкновенных именных акций общества. Факт реального исполнения договора дарения подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 14.02.2020.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А32-43336/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.В. Артамкина