Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2022 г. N Ф08-4785/22 по делу N А32-32651/2019

г. Краснодар

03 июня 2022 г.

Дело N А32-32651/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании Плужникова И.Ю., в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Плужникова И.Ю. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А32-32651/2019 (Ф08-4785/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Фирма "Деко"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Владимиров И.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным трудового договора от 13.06.2019 N ТД-528-1/19 (далее - трудовой договор), заключенного должником и Плужниковым И.Ю.; признании недействительными действий должника по начислению Плужникову И.Ю. должностного оклада, премий, компенсации отпуска при увольнении в размере 1 289 814 рублей 53 копейки и по выплате ему должностного оклада, премий, компенсации отпуска при увольнении в размере 1 122 138 рублей 53 копейки; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Плужникова И.Ю. в пользу должника 1 122 138 рублей 53 копейки (уточненные требования).

Определением суда от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2022, признан недействительным трудовой договор и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Плужникова И.Ю. в конкурсную массу должника 1 122 138 рублей 53 копейки и признания отсутствующей у должника задолженности перед Плужниковым И.Ю. по выплате должностного оклада, премии, компенсации отпуска при увольнении в сумме 1 289 814 рублей 53 копейки.

В кассационной жалобе и дополнении Плужников И.Ю. просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды неполно исследовали обстоятельства дела, Плужников И.Ю. осуществлял трудовую деятельность и выполнял большой объем работ, в связи с чем ему обоснованно установлены должностной оклад и ежемесячная премия. Вывод судов о мнимости сделки противоречит фактическим обстоятельствам дела. Суды необоснованно возложили на ответчика чрезмерное бремя доказывания. Материалами дела не подтверждается совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании Плужников И.Ю. поддержал доводы жалобы и дополнения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 19.07.2019 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом). Решением суда от 10.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Владимиров И.В.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что должник и Плужников И.Ю. заключили трудовой договор, согласно которому Плужников И.Ю. принят на должность заместителя генерального директора по правовым вопросам. Срок договора с 13.06.2019 по 15.10.2019. Должностной оклад установлен в размере 207 356 рублей ежемесячно и 80 тыс. рублей ежемесячная премия. Кроме того, согласно пункту 5.3 трудового договора работнику могут выплачиваться иные компенсационные и стимулирующие выплаты (премии), порядок расчета, начисления и выплаты которых определяется положением об оплате труда, действующем у работодателя.

Трудовой договор расторгнут 15.10.2019 по инициативе работника на основании пункта 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации. Плужникову И.Ю. произведена выплата заработной платы в размере 1 122 138 рублей 53 копеек, что подтверждается платежными поручениями и платежными ведомостями.

Конкурсный управляющий, полагая, что трудовой договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд.

При рассмотрении обособленного спора суды руководствовались положениями статей 2, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 57, 78, 127, 129, 164, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации".

Оценив обстоятельства заключения договора, экономическую целесообразность и производственную необходимость заключения оспариваемой сделки, суды установили, что согласно сведениям, содержащимся в трудовой книжке Плужникова И.Ю., он имеет высшее экономическое образование. Вместе с тем доказательства наличия у ответчика необходимого опыта работы в целях исполнения обязанностей заместителя генерального директора по правовым вопросам не представлены.

Согласно штатному расписанию от 13.06.2019 N 15-ШР в штате должника в юридической службе состояли: ведущий юрист, заместитель руководителя службы, руководитель службы, юрисконсульт и два юриста. При этом должность заместителя генерального директора по правовым вопросам отсутствовала и включена в штатное расписание 20.05.2019, то есть за два месяца до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суды отметили, что в материалы дела не представлены доказательства целесообразности принятия Плужникова И.Ю. на должность заместителя генерального директора по правовым вопросам с учетом отсутствия у ответчика юридического образования и наличия в штате организации полноценного юридического отдела.

Ссылка ответчика на заключение трудового договора на период проведения работ по проектированию и строительству транспортного перехода через Керченский пролив исследована и отклонена судами, которые верно указали, что постановлением апелляционного суда от 29.01.2021 по данному делу установлен факт завершения производственной деятельности 25.04.2019 после передачи в ООО "Интерстрой" гидромолотов по соглашению о реализации заложенного имущества во внесудебном порядке, являющимися основными средствами производства должника, без которых производственная деятельность организации невозможна.

Исходя из этого, суды пришли к обоснованному выводу о том, что целесообразность найма работника на руководящую должность с учетом отсутствия производственной деятельности на протяжении двух месяцев на момент заключения сделки либо каких-либо особо значимых правовых споров, для участия в которых необходим был дополнительный квалифицированный юрист, в данном случае (в том числе с учетом отсутствия у ответчика соответствующей квалификации) объективно отсутствовала. При этом ответчик не представил доказательства выполнения работ в указанный период.

Суды также исследовали и отклонили довод Плужникова И.Ю. о том, что он принимал участие в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы 16.10.2019 по делу N А40-193734/2019-15-1486, верно указав, что судебное заседание с его участием состоялось после окончания срока действия оспариваемого договора. Кроме того, документально не подтвержден факт подготовки ответчиком искового заявления по делу N А32-9424/2020; указанный иск подписан от должника Лапшиным А.В., возражения на отзыв ООО "Интерстрой" подготовлены Квант Е.В., в судебном заседании суда апелляционной инстанции присутствовали представители должника Лапшин А.В., Квант Е.В. и Васильченко И.Е., в судебном заседании суда кассационной инстанции - Квант Е.В. и Васильченко И.Е.

Суды обоснованно исходили из того, что признание Плужникова И.Ю. в качестве представителя потерпевшего - должника (постановление старшего следователя Главного следственного управления ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 04.08.2019), а также тот факт, что ответчик давал пояснения следствию и был допрошен в качестве потерпевшего, участие в качестве понятого 12.07.2019, в совокупности с проездными документами свидетельствуют об эпизодическом участии ответчика от лица должника в уголовном производстве. В то же время подобное участие не предполагает каких-либо активных действий от представителя потерпевшего.

Представленные Плужниковым И.Ю. письма от 25.09.2019 N 1818/109/2019, от 13.09.2019 N 1794, от 06.08.2019 N 1681/08/2019, по мнению судов, также очевидно носят разовый характер и не являются достаточными доказательствами, опровергающими доводы конкурсного управляющего. Ссылка конкурсного управляющего на то, что им осуществлен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, исследована и отклонена судами как необоснованная, поскольку ответчиком не представлен результат данного анализа финансово-хозяйственной деятельности (справка, заключение, либо иной документ). При этом осуществление анализа финансово-хозяйственной деятельности должника очевидно не относится к компетенции заместителя генерального директора по правовым вопросам. Представленная в материалы дела служебная записка от 10.10.2019 также свидетельствует о том, что подготовку необходимых документов для комиссии по трудовым спорам осуществляла руководитель юридической службы Квант Е.В., а не ответчик.

При указанных обстоятельствах суды, учитывая принятие ответчика на руководящую должность, специально введенную в штатное расписание, и при объективном отсутствии квалификации и необходимости в подобном специалисте, сделали обоснованный вывод о неравноценности встречного исполнения при совершении спорной сделки, поскольку денежные средства в виде заработной платы выплачены ответчику без встречного предоставления. Представленные ответчиком доказательства выполнения трудовой функции исследованы и обоснованно отклонены судами ввиду того, что они свидетельствуют о создании видимости осуществления трудовой деятельности путем формального участия ответчика в разовых мероприятиях.

Кроме того, суды отметили, что принятие Плужникова И.Ю. при подобной ситуации на должность заместителя директора расценивается как доказательство фактической заинтересованности ответчика по отношению к должнику, так как подобные действия явно выходят за пределы обычных условий делового оборота. Следовательно, ответчик, как заинтересованное лицо, и исходя из специфики предполагаемой деятельности не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами (ООО "Управление механизированных работ-ЮГ", ООО "Авиа-Сити", ООО "СтальПром", индивидуальный предприниматель Перепелиц О.В., ООО "АН-Марин").

Принимая во внимание бухгалтерский баланс за 2017 год и заключение по результатам финансового анализа должника, суды пришли к верному выводу о заключении трудового договора с нарушением пределов добросовестного поведения, в результате чего конкурсная масса должника уменьшилась, а денежные средства направлены не на выплату задолженности перед независимыми кредиторами, а на выплату искусственно созданной задолженности по заработной плате Плужникову И.Ю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды расценили указанные обстоятельства как свидетельствующие о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, в связи с чем она не может быть квалифицирована в качестве обычной хозяйственной деятельности. Исходя из этого, является верным вывод судов о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания Плужникова И.Ю. возвратить в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 122 138 рублей 53 копейки, а также признали отсутствующей у должника задолженности перед Плужниковым И.Ю. по выплате должностного оклада, премии, компенсации отпуска при увольнении в сумме 1 289 814 рублей 53 копейки.

Доводы кассационной жалобы и дополнения не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А32-32651/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко