Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2022 г. N Ф08-5200/22 по делу N А32-12981/2019

г. Краснодар

08 июня 2022 г.

Дело N А32-12981/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 июня 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании от Шилова Сергея Николаевича - Меркурьевой Н.А. (доверенность от 13.05.2021), посредством онлайн-связи от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй Вента" Федичкиной Евгении Валерьевны - Даниловой Ю.В. (доверенность от 07.11.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй Вента" - Федичкиной Евгении Валерьевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А32-12981/2019 (Ф08-5200/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй Вента" (далее - должник, ООО "Строй Вента") в суд обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строй Вента" Федичкина Евгения Валерьевна (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.06.2017 и 11.07.2017, заключенных должником и Костенко Наталией Казимировной, а также о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.10.2019, заключенных Костенко Наталией Казимировной и Шиловым Сергеем Николаевичем, о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 11.01.2022 договоры купли-продажи от 26.06.2017 и 11.07.2017, заключенные ООО "Строй Вента" и Костенко Наталией Казимировной, а также договоры купли-продажи от 26.10.2019, заключенные Костенко Наталией Казимировной и Шиловым Сергеем Николаевичем, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Костенко Наталии Казимировны в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 7 197 тыс. рублей. На Шилова Сергея Николаевича возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника нежилые помещения, кадастровый номер 23:43:0108020:9947, по адресу: г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 164, 165, 166; нежилые помещения, кадастровый номер 23:43:0108020:10288, по адресу: г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 153, 154, 155, 156; нежилые помещения, кадастровый номер 23:43:0108020:10284, по адресу: г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 150, 151, 152; нежилые помещения, кадастровый номер 23:43:0108020:9938, по адресу: г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 157, 158, 159. Восстановлено право требования Костенко Наталии Казимировны к должнику в размере 4 352 500 рублей. Восстановлено право требования Шилова Сергея Николаевича к Костенко Наталии Казимировне в размере 4 352 500 рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника между аффилированными лицами по заниженной стоимости отчуждаемого имущества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2022 определение от 11.01.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление суда апелляционной инстанции. Заявитель указывает, что в оспариваемых сделках имеются признаки злоупотребления правом, поэтому они подлежат оспариванию не по специальным нормам законодательства о банкротстве, а по общегражданским. Управляющий указывает на наличие признаков неплатежеспособности, поскольку у должника в период отчуждения имущества имелись неисполненные обязательства. После отчуждения имущества первому покупателю оплату коммунальных услуг производил должник, а также в адрес Костенко Н.К. произведена оплата в размере 20 тыс. рублей с назначением платежа: частичная оплата за аренду. Управляющий ссылается на то, что сделка совершена аффилированными лицами по заниженной стоимости, а оплата по сделке и вовсе не произведена, поскольку денежные средства поступили на счет должника от Дудникова С.С., а не Костенко Н.К. По мнению управляющего, представленное Шиловым С.Н. объявление с сайта Авито не является надлежащим доказательством, поскольку у Шилова С.Н. отсутствовала техническая возможность получения данного объявления, которое представлено только в суд апелляционной инстанции.

От Инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по городу Краснодару поступил отзыв на кассационную жалобу и ходатайство о рассмотрении в отсутствие его представителя. Просил постановление суда апелляционной инстанции отменить.

От Логвиненко Сергея Викторовича и Шилова Сергея Николаевича поступили отзывы на кассационную жалобу, просили постановление суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции.

Представитель Шилова Сергея Николаевича возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2019 принято заявление уполномоченного органа о признании ООО "Строй Вента" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2019 ООО "Строй Вента" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Федичкина Евгения Валерьевна.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что ООО "Строй Вента" отчуждены следующие объекты недвижимости:

1) по договору купли-продажи от 26.06.2017 с Костенко Натальей Казимировной нежилое помещение с кадастровым номером 23:43:0108020:9947, площадью 7 кв. м, кадастровой стоимостью 186 923 рубля, адрес: г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 164, 165, 166. Переход права собственности на недвижимость совершен 06.07.2017.

26 октября 2019 года Костенко Натальей Казимировной и Шиловым Сергеем Николаевичем заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества, переход права собственности на недвижимость совершен 08.11.2019.

2) по договору купли-продажи от 11.07.2019 с Костенко Натальей Казимировной нежилое помещение с кадастровым номером 23:43:0108020:10288, площадью 103 кв. м, кадастровой стоимостью 2 724 875 рублей, г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 153, 154, 155, 156. Переход права собственности на недвижимость совершен 21.07.2017.

26 октября 2019 года Костенко Натальей Казимировной и Шиловым Сергеем Николаевичем заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества, переход права собственности на недвижимость совершен 07.11.2019.

3) по договору купли-продажи от 26.06.2017 с Костенко Натальей Казимировной нежилое помещение с кадастровым номером 23:43:0108020:10284, площадью 39 кв. м, кадастровой стоимостью 1 042 561 рубль, г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 150, 151, 152. Переход права собственности на недвижимость совершен 06.07.2017.

26 октября 2019 года Костенко Натальей Казимировной и Шиловым Сергеем Николаевичем заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества, переход права собственности на недвижимость совершен 08.11.2019.

4) по договору купли-продажи от 26.06.2017 с Костенко Натальей Казимировной нежилое помещение с кадастровым номером 23:43:0108020:9938, площадью 23 кв. м, кадастровой стоимостью 629 222 рубля, г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, корп. 2, пом. 157, 158, 159. Переход права собственности на недвижимость совершен 06.07.2017.

26 октября 2019 года Костенко Натальей Казимировной и Шиловым Сергеем Николаевичем заключен договор купли-продажи вышеуказанного имущества, переход права собственности на недвижимость совершен 08.11.2019.

Полагая, что цепочка сделок является подозрительной сделкой, подлежащей признанию недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 2, 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, 10, 168, 170, 421, 424, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63). Суды пришли к выводу, что управляющий не доказал совокупность оснований, необходимых для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 28.03.2019, оспариваемые сделки заключены 26.06.2017 и 11.07.2017, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, что свидетельствует о применении статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая довод управляющего о наличии признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 N 15АП-8632/2021, от 27.12.2021 N 15АП-22353/2021 установлено отсутствие признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых сделок. Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, сам по себе факт неисполнения в установленный срок обязательств не свидетельствует о неплатежеспособности просрочившего обязательство лица.

Судом апелляционной инстанции дана оценка стоимости отчуждаемого имущества и факту внесения денежных средств в кассу должника. Всего стоимость отчуждаемого имущества составила 4 352 500 рублей. Указанные денежные средства внесены в кассу должника согласно расходно-кассовым ордерам от 11.06.2017 N 33, от 26.06.2017 N 27, от 26.06.2017 N 29, от 26.06.2017 N 28.

На основании изложенного судом сделан вывод, что расчет сторонами произведен в полном объеме.

Денежные средства, поступившие в кассу предприятия от Костенко Н.К., положены на расчетный счет ООО "Строй-Вента" в Филиал "Южный" Банка ВТБ (ПАО) (расчетный счет N 40702810100440006635, объявление на взнос наличными от 26.06.2017 N 8781 на сумму 990 тыс. рублей, 597 500 рублей, 177 500 рублей), и израсходованы на выплату заработной платы работникам по ведомостям (сшив N 72, сшив N 40) и на иную хозяйственную деятельность общества (сшив N 103).

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан верный вывод об отсутствии цели причинения вреда другим лицам.

В подтверждение неравноценности сделки конкурсный управляющий представил отчет об оценке от 24.09.2021 N 24, который судом не принят во внимание, поскольку оценка произведена не на дату совершения сделок, а на более позднюю дату, что не может свидетельствовать о возможности применения выводов данной оценки к рассматриваемому спору.

Более того, поскольку на дату заключения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности и не установлено наличие цели причинения вреда, выводы о занижении стоимости продажи нежилых помещений, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не имели, в данном конкретном случае, правового значения для разрешения обособленного спора.

В последующем, договорами купли-продажи от 26.10.2019 Шиловым С.Н. у Костенко Н.К. приобретены оспариваемые помещения за 5 202 500 рублей, из которых 850 тыс. рублей стоимость неотделимых улучшений.

Шиловым С.Н. даны пояснения о том, что ранее с Костенко Н.К. знаком не был, объявление о продажи помещений нашел в сети Интернет. В материалы дела Шиловым С.Н. приобщен скриншот страницы сервиса электронных объявлений, согласно которой в базе данных на интернет-сайте размещено объявление о продаже нежилых помещений площадью 174 кв. м по адресу: г. Краснодар, ул. 2-я Целиноградская, д. 44, к. 2. Согласно объявлению стоимость составляет 5 500 тыс. рублей, текст объявления содержит следующее описание: "Продам коммерческое помещение свободного назначения".

Судом апелляционной инстанции принята во внимание деятельность Шилова С.Н. по приобретению и последующей продаже объектов недвижимости, представленные в материалы дела документы (договоры купли-продажи по другим объектам, выписки по счету и т.п.), подтверждающие наличие финансовой возможности у Шилова С.Н. оплатить Костенко Н.К. денежные средства в размере 5 202 500 рублей.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что права собственности на отчуждаемое имущество регистрировалось за новыми собственниками с небольшим промежутком времени от заключения договора.

На основании изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства для вывода о единстве совершенных 26.06.2017, 11.07.2017 и 26.10.2019 сделок.

Судами установлено, что договоры купли-продажи от 26.06.2017, 11.07.2017 и 26.10.2019 не содержат пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а потому оснований для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной по правилам статьи 10 ГК РФ у суда не имелось.

Нарушений норм процессуального и материального права судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А32-12981/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева