Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июня 2022 г. N Ф08-5049/22 по делу N А63-3823/2021

г. Краснодар

14 июня 2022 г.

Дело N А63-3823/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференцсвязи, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии истца - Батюшкина Дмитрия Борисовича (паспорт), ответчика - общества с ограниченной ответственностью фирма "Конти" (ИНН 2634038329, ОГРН 10222601975329) - Морозовой Е.Н. (доверенность от 27.09.2021) и Батюшкиной С.Г. (директор), третьего лица - Батюшкиной Светланы Гургеновны (паспорт), в отсутствие третьего лица - индивидуального предпринимателя Агаджаняна Геннадия Григорьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Конти" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А63-3823/2021, установил следующее.

Батюшкин Д.Б. обратился в суд с исковым заявлением к ООО фирма "Конти" (далее - общество) о взыскании 5 729 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Агаджанян Г.Г. (далее - предприниматель) и Батюшкина С.Г.

Решением суда от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.2022, исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу Батюшкина Д.Б. 5 722 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды неправильно пришли к выводам о том, что у истца возникло право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества имеет только выбывший участник. Суды также не учили, что в 2019 году основные средства общества составляли 509 тыс. рублей, что подтверждается бухгалтерскими документами, представленными в материалы дела.

В отзыве на жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Как видно из материалов дела, общество создано 29.10.1997 и зарегистрировано администрацией города Ставрополя.

10 декабря 2002 года сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022601975329.

Участниками общества являлись Батюшкина С.Г., обладающая долей в уставном капитале 50%, и Тищенко В.В., обладающая долей в уставном капитале 50%.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 14.10.2019 по иску Батюшкина Д.Б. к Батюшкиной С.Г. по делу о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, прекращено право собственности Батюшкиной С.Г. на 50% доли в уставном капитале общества, и за Батюшкиным Д.Б. признано право собственности на 25% доли в уставном капитале общества.

06 апреля 2020 года Батюшкин Д.Б. направил в адрес общества требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках общества, проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении Батюшкина Д.Б. в состав участников общества.

На внеочередном общем собрании участников общество принято решение об отказе во включении истца в состав участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2 квартал 2020 года в размере 7500 рублей.

Ссылаясь на то, что размер действительной доли общества, подлежащей выплате истцу, должен быть определен исходя из рыночной стоимости имущества общества, а не из его балансовой стоимости, как определило общество, Батюшкин Д.Б. обратился в суд с иском.

Разрешая заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т. е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.

Согласно пункту 14.8 устава общества на переход доли уставного капитала требуется получение согласия остальных участников.

Суды установив, что участники общества отказали истцу, являющемуся бывшим супругом участника общества, в переходе прав на часть доли Батюшкиной С.Г. к Батюшкину Д.Д., руководствуясь положениями пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пришли к правильным выводам о том, что у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитали общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью установления действительной стоимости доли истца в обществе, суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2021, действительная стоимость доли Батюшкина Д.Б. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 500 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". При назначении экспертизы, отвод эксперту не заявлен, поставленные перед экспертом вопросы согласованы сторонами по делу.

Суды не установили оснований для признания заключения сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая результаты судебной экспертизы, установив, что действительная стоимость доли Батюшкина Д.Б. в уставном капитале общества (25%) по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 500 рублей, до обращения в суд ему истцу выплачено 7500 рублей, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о частичном удовлетворении требований истца.

Доводы заявителя о том, что у истца не возникло право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, основаны на неправильном понимании норм материального права.

Доводы общества о том, что размер действительной доли общества должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества, подлежит отклонению, поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, т. е. не в соответствии с бухгалтерской отчетностью, а на ее основе, что позволяет участнику требовать установить стоимость чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А63-3823/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина