Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2022 г. N Ф08-5574/22 по делу N А32-50163/2020

г. Краснодар

22 июня 2022 г.

Дело N А32-50163/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью крестьянское фермерское хозяйство "Ралан" (ИНН 2329017308, ОГРН 1022303585237) - Шалькевича В.В. (доверенность от 10.01.2022), Крюченко В.М. (доверенность от 10.01.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Реал" (ИНН 2329021061, ОГРН 1062329007938) - Касицкой Н.А. (доверенность от 07.06.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью крестьянское фермерское хозяйство "Ралан" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А32-50163/2021, установил следующее.

ООО КФХ "Ралан" (далее - фермерское хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Реал" (далее - общество) о взыскании 1 872 329 рублей 10 копеек задолженности по оплате за поставленный товар, 157 928 рублей 74 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 50 тыс. рублей расходов на оплату юридических услуг.

Решением суда от 28.10.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 1 872 329 рублей 10 копеек основного долга, 157 928 рублей 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 40 тыс. рублей расходов на оплату юридических услуг.

В остальной части в иске оказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2022 решение от 28.10.2021 изменено, абзацы первый - третий резолютивной части решения изложены в иной редакции. С общества в пользу фермерского хозяйства взыскано 786 657 рублей 66 копеек задолженности, 63 905 рублей 04 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 13 548 рублей расходов на оплату юридических услуг.

В удовлетворении остальной части требований отказано. Перераспределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе и дополнении к ней фермерское хозяйство просит отменить постановление, решение суда - оставить в силе. Заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы жалобы общества и необоснованно снизил размер удовлетворенных требований, прекратив часть обязательств зачетом встречных требований. Суд не учел, что часть работ истец не принял (документы о выполнении работ не подписаны), оригиналы документов в суд первой инстанции не представлены, общество о зачете не заявляло, срок исковой давности по сделке о зачете пропущен. Суд необоснованно принял к зачету 190 тыс. рублей в отсутствие доказательств относимости данной оплаты по спорной поставке. Суд апелляционной инстанции необоснованно снизил размер судебных расходов.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на необходимость внести изменение в обжалуемое постановление путем исправления арифметической ошибки.

В судебном заседании представители сторон поддержал доводы жалобы и возражения отзыва.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании 14.06.2022 объявлялся перерыв до 09 часов 40 минут 21.06.2022, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 269 Кодекса апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в части. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое постановление надлежит отменить.

Из материалов дела видно, что фермерское хозяйство передало обществу товар на общую сумму 1 501 254 рубля (товарные накладные от 21.01.2019 N 1 на сумму 498 420 рублей, от 01.07.2019 N 2 на сумму 1 002 834 рубля). Получение товара ответчиком подтверждается подписанными товарными накладными, скрепленными печатями. Истец пояснил, что стоимость товара, переданного по товарным накладным, является некорректной и заниженной, в связи с чем не может быть принята в качестве условия, определяющего размер денежного обязательства ответчика.

Стоимость товара стороны согласовали и установили в размере стоимости реализации соответствующей продукции конечному покупателю: 9 рублей 69 копеек за 1 кг кукурузы товарной в зерне (переданной в количестве 55 380 кг по товарной накладной от 21.01.2019 N 1); 17 рублей 47 копеек за 1 кг пшеницы оз. Жива РС-1 (переданной в количестве 44 500 кг согласно товарной накладной от 01.07.2019 N 2); 15 рублей 91 копейка за 1 кг пшеницы оз. Гурт РС-1 (переданной в количестве 35 090 кг по товарной накладной от 01.07.2019 N 2).

Согласно расчету истца задолженность ответчика за поставленную продукцию в соответствии со стоимостью реализации составляет 1 872 329 рублей 10 копеек. Фермерское хозяйство направило в адрес общества новые экземпляры товарных накладных от 21.01.2019 N 1 и от 01.07.2019 N 2, отражающие корректную стоимость продукции, с требованием их подписания и последующего направления в адрес истца в течение 5 дней с момента их получения (письмо от 29.08.2020).

Общество товарные накладные не подписало, оплату не произвело. Меры по досудебному урегулированию (претензия от 08.10.2020) не привели к положительному результату. Фермерское хозяйство, ссылаясь на уклонение от оплаты образовавшейся задолженности, обратилось в арбитражный суд с иском.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) закреплено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, следующее: если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

При этом из положений абзаца второго пункта 13 названного постановления следует, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Учитывая наличие в материалах дела первичных документов о реальности совершенных поставок, правоотношения сторон по поставке товара суды квалифицировали как разовые сделки купли-продажи, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса.

Суд первой инстанций, признав с учетом конклюдентных действий сторон наличие между истцом и ответчиком правоотношений по поставке кукурузы товарной в зерне в количестве 55 380 кг, пшеницы оз. Жива РС-1 в количестве 44 500 кг, пшеницы оз. Гурт РС-1 в количестве 35 090 кг, получение продукции подтверждено подписанными со стороны общества товарными накладными от 21.01.2019 N 1 и от 01.07.2019 N 2, установил нарушение покупателем обязательства по оплате поставленного поставщиком товара и взыскал 1 872 329 рублей 10 копеек задолженности, а также счел правомерным начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму задолженности.

Рассмотрев вопрос о взыскании судебных расходов, понесенных истцом, суд, с учетом критериев разумности и обоснованности, счел подлежащими удовлетворению требования на сумму 40 тыс. рублей.

При повторном рассмотрении суд апелляционной инстанции также исходил из доказанности факта поставки товара, однако с учетом представленной в дело совокупности доказательств и процессуальной позиции сторон не установил оснований для взыскания с ответчика требуемой истцом суммы долга. Апелляционный суд критически оценил доводы истца об иной согласованной сторонами цене договора, указанной в новых экземплярах товарных накладных от 21.01.2019 N 1 и от 01.07.2019 N 2, правомерно указав на отсутствие оснований для корректировки договорных условий поставки с учетом того, что о недействительности ранее совершенных сделок по поставке товара (например, на основании допущенных поставщиком опечаток) истец не заявлял. Суд апелляционной инстанции принял во внимание частичную оплату обществом поставленного товара на сумму 190 тыс. рублей по платежному поручению от 15.02.2019 N 46 (назначение платежа "оплата за кукурузу по счету 1 от 21.01.2019"), отметив, что доказательств иной поставки товара, в счет которой была произведена оплата, истец не представил.

Апелляционный суд также учел заявление общества о зачете встречных однородных требований по оплате выполненных обществом сельскохозяйственных работ. Проверив расчет встречных требований в совокупности с представленными в материалы дела заверенными копиями первичных документов, в том числе актами, подписанными истцом, актом сверки взаимных расчетов с 01.01.2018 по 27.06.2018, из которого следует наличие задолженности фермерского хозяйства перед обществом, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного прекращения обязательств зачетом, в результате которого суд признал обоснованными требования истца в размере 786 657 рублей 66 копеек. Суд апелляционной инстанции, признав доказанным наличие задолженности ответчика на сумму 786 657 рублей 66 копеек, произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму, в соответствии с которым их размер составил 63 905 рублей 04 копейки.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Довод заявителя жалобы о необоснованности произведенного судом зачета взаимных требований, поскольку отсутствует соответствующее заявление ответчика, несостоятелен. Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Заявление о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований"). В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Кодекса), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых суд исследует равным образом (часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Кодекса.). Учитывая, что о зачете требований общество указало в возражениях на иск, представив расчет, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о соблюдении условий, необходимых для исследования вопроса о прекращении зачетом обязательств общества перед фермерским хозяйством.

Довод подателя жалобы о том, что необоснованно принято к зачету 190 тыс. рублей в отсутствие доказательств относимости данной оплаты по спорной поставке, оценен судом апелляционной инстанции. Определением от 28.01.2022 суд предложил обосновать зачисление оплаты по платежному поручению от 15.02.2019 N 46 в размере 190 тыс. рублей в счет иной поставки товара, не относящейся к рассматриваемому спору. Апелляционный суд учел отсутствие надлежащих доказательств в обоснование наличия ранее возникших обязательств общества по оплате кукурузы, в счет которых могло быть произведено исполнение, следовательно, соответствующий платеж верно засчитан в счет оплаты спорной поставки.

Довод кассационной жалобы о необоснованном снижении размера судебных расходов не принимается во внимание, поскольку уменьшение судом заявленных к взысканию судебных расходов не является произвольным, основано на мотивированном выводе о явной чрезмерности таких расходов. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 101, 106, 110 Кодекса, разъяснениями, содержащимися в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", приняв во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении Президиума от 04.02.2014 N 16291/10, с учетом процессуальных действий, которые были осуществлены в целях представления интересов истца, признал разумными и обоснованным расходы в размере 20 тыс. рублей и, применив принцип пропорциональности при распределении судебных расходов, снизил их размер до 13 548 рублей. Суд округа отмечает, что в силу пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции вывод судов об определении разумных пределов судебных расходов может быть признан неверным при неправильном применении части 2 статьи 110 Кодекса и при явном нарушении баланса между правами лиц, участвующих в деле. Однако в рассматриваемом случае таких оснований не имеется.

Апелляционный суд верно квалифицировал возражения общества как заявление о зачете.

Однако апелляционный суд не учел следующего.

Статья 10 Кодекса предусматривает, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Частями 4 и 5 статьи 71 Кодекса определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, проверив представленный ответчиком расчет задолженности, указал, что заявленные суммы не подтверждены в полном объеме надлежащим образом оформленными исполнительскими документами. Требования, определенные на основании актов, подписанных им в одностороннем порядке, не приняты к зачету. В остальной части соответствующих требований суд отметил, что доказательств оплаты выполненных ответчиком сельскохозяйственных работ, отраженных в актах, подписанных истцом, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал вывод о частичном прекращении спорного обязательства зачетом.

Вместе с тем обжалуемое постановление не содержит расчетов, положенных в основу произведенного зачета, а также отсутствуют мотивы отклонения тех или иных документов, представленных в подтверждение зачета. Ссылка на расчет, представленный обществом, не может быть принята во внимание, поскольку он не удостоверен арифметически. Названный расчет общество в суде кассационной инстанции не подтвердило. Оставлены без внимания доводы о том, что часть выполненных работ фермерское хозяйство не приняло, поэтому стоимость данных работ не может учитываться при зачете, а также отсутствие (непредставление) документов, подтверждающих выполнение работ.

Для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка необходимых доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий. В связи с изложенным постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным, поэтому оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А32-50163/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников