Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июля 2022 г. N Ф08-5148/22 по делу N А32-39877/2018

г. Краснодар

06 июля 2022 г.

Дело N А32-39877/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от Юган Елены Евгеньевны - Затямина Е.А. (доверенность от 29.07.2021), от Ратаева Олега Сергеевича - Ломакиной Н.В. (доверенность от 21.09.2021), в отсутствие индивидуального предпринимателя Югана Евгения Александровича (ИНН 420533143528, ОГРНИП 308420506300087), финансового управляющего Югана Евгения Александровича - Нигоева Сергея Валерьевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Юган Елены Евгеньевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 декабря 2021 года (судья Ковальская О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 года (судьи Сулименко Н.В., Демина Я.А., Сурмалян Г.А.) по делу N А32-39877/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Югана Е.А. (далее - должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника Афанасьев С.А. с заявлением о признании недействительным договора от 06.09.2018 N 42АА2369422 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альянс Инжиниринг", заключенного должником и Юган Е.Е., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Юган Е.Е. в конкурсную массу должника 150 млн рублей (уточненные требования).

Конкурсный кредитор Ратаев О.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее Юган Е.Е. движимое и недвижимое имущество, акции и доли участия в юридических лица, на денежные средства в размере 150 млн рублей.

Определением суда от 22 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25 марта 2022 года, заявление Ратаева О.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на принадлежащее Юган Е.Е. движимое и недвижимое имущество, акции и доли участия в юридических лица, а также денежные средства в пределах размера заявленных требований 150 млн рублей, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Краснодарском крае, до рассмотрения по существу заявления финансового управляющего о признании недействительным договора от 06.09.2018 N 42АА2369422 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альянс Инжиниринг и применении последствий недействительности сделки.

В кассационной жалобе Юган Е.Е. просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. По мнению заявителя, принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом спора. Поскольку уточнения требования судом не приняты, то последствием признания сделки недействительной является восстановление корпоративного контроля должника в отношении ООО "Альянс Инжиниринг". Подача заявления о принятии обеспечительных мер является злоупотреблением правом. Выводы о необходимости принятия обеспечительной меры и вероятности причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительной меры сделаны исходя из размера требований, заявленных финансовым управляющим. Суды не учли ходатайство Юган Е.Е. о предоставлении встречного обеспечения.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор Ратаев О.С. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Юган Е.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель кредитора Ратаева О.С. поддержала доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 02.08.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Афанасьев С.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризация долгов гражданина опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 10.08.2018.

Решением суда от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Титаренко Ю.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 08.02.2020.

Определением суда от 28.10.2021 Титаренко Ю.А отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 22.02.2022 финансовым управляющим должника утвержден Нигоев С.В.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 06.09.2018 N 42АА2369422 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альянс Инжиниринг, заключенного должником и Юган Е.Е., и применении последствий недействительности сделки.

В рамках указанного обособленного спора конкурсный кредитор Ратаев О.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее Юган Е.Е. движимое и недвижимое имущество, акции и доли участия в юридических лица, на денежные средства в размере 150 млн рублей.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мерах, суды руководствовались статьями 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 46, 61.1 - 61.3, 61.8, 66, 214.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Принимая обеспечительные меры, суды исходили из того, что непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным в будущем исполнение судебного акта об оспаривании сделки должника. Суды учли, что принятие обеспечительных мер обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом заявления о признании сделки недействительной.

В данном случае обеспечительные меры в целом направлены на обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон (status quo), предотвращение причинения значительного ущерба должнику, кредиторам, исполнимость судебного акта, непосредственно связаны с предметом спора, заявлены в пределах заявленной суммы реституционного требования в размере 150 млн рублей, соразмерны заявленному требованию.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Арест имущества не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по взысканию с ответчика денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки. Тогда как отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, его обременение правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил довод о том, что принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом спора, поскольку вопрос о принятии судом заявленного финансовым управляющим уточнения заявленного требования в части взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств оставлен открытым. Поскольку уточнение требования не принято судом, то последствием признания сделки недействительной является восстановление корпоративного контроля должника в отношении ООО "Альянс Инжиниринг".

Тот факт, что суд первой инстанции не принял заявленные финансовым управляющим должника уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о том, что принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования.

В данном случае уточнение требования в части применения последствий недействительности сделки обусловлено тем, что ООО "Альянс-Инжиниринг" является банкротом (решение суда от 25.02.2021 по делу N А27-17030/2020). Поскольку процедура конкурсного производства фактически является ликвидационной процедурой, то очевидно, что стоимость доли в уставном капитале данного юридического лица многократно уменьшилась. В связи с этим, конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что восстановление корпоративного контроля должника над ООО "Альянс-Инжиниринг" не восстановит баланс интересов кредиторов и должника, что послужило основанием для уточнения требования с учетом пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 декабря 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 года по делу N А32-39877/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев