Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июля 2022 г. N Ф08-6493/22 по делу N А25-83/2020

г. Краснодар

14 июля 2022 г.

Дело N А25-83/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола помощником судьи Демченко О.А., при участии в судебном заседании от истца - Василенко Нины Моисеевны - Лоова З.В. (доверенность от 22.01.2022), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН 0919003390, ОГРН 1120919000289), Лепшокова Расула Далхатовича, третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике, Махотина Льва Викторовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Лепшокова Расула Далхатовича на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А25-83/2020, установил следующее.

Василенко Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Альянс" (далее - общество) и Лепшокову Р.Д. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 17.06.2019 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Карачаево-Черкесской Республике (далее - управление) и Махотин Л.В..

Решением суда от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.04.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Лепшоков Р.Д. просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, истец не представил в материалы дела доказательства недобросовестности Лепшокова Р.Д. при заключении спорной сделки, а также отсутствия согласия на ее совершение единственного участника общества. Приобретенный объект недвижимости не имеет ценности.

Документы, приложенные Лепшоковым Р.Д. к кассационной жалобе, не принимаются судом кассационной инстанции. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 18.08.2012 управление имущественных и земельных отношений администрации Карачаевского городского округа Карачаево-Черкесской Республики (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность земельный участок общей площадью 4 815 + /- 24 кв. м, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, г. Карачаевск, в 92 м от ул. Чкалова, 6 по направлению на северо-запад, с кадастровым номером 09:10:0070110:1682 для строительства многоэтажного многоквартирного жилого дома.

Цена объекта в соответствии с протоколом составляет 1 167 150 рублей (т. 1, л. д. 138 - 139). Регистрация права собственности на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 27.09.2012 серии 09-АА номер 435525 (т. 1, л. д. 26).

17 июня 2019 года общество (продавец) в лице генерального директора Махотина Л.В. и Лепшоков Р.Д. (покупатель) заключили договор купли-продажи указанного земельного участка (т.1, л. д. 151 - 152).

Цена земельного участка составляет 900 тыс. рублей. Расчет сторонами произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 900 тыс. рублей (пункты 2.1 и 2.3 договора).

Переход права собственности от общества к Лепшокову Р.Д. зарегистрирован управлением 26.06.2019 за номером регистрации 09:10:0070110:1682-09/001/2019-2 (т. 1, л. д. 152).

Считая, что договор купли-продажи от 17.06.2019 является крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учредитель общества Василенко Н.М. обратилась в арбитражный суд.

При рассмотрении дела суды обоснованно исходили из следующего.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Из пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления N 27 в силу абзаца 3 третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Частью 1 статьи 65 Кодекса установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельств рассматриваемого дела, правильно распределив бремя доказывания, установив, что спорный договор является для общества крупной сделкой, заключенной на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, суды первой и апелляционной инстанции признали оспариваемый договор недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что доказательства принятия истцом решений об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества не представлены. Оспариваемый договор заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, поскольку данный объект является единственным активом общества, цена договора в 19 раз меньше рыночной стоимости объектов и в 9 раз кадастровой стоимости, что влечет для общества убытки. Кадастровая стоимость указанного земельного участка согласно сведениям из ЕГРН составляет 8 839 730 рублей 40 копеек, рыночная стоимость - 17 572 тыс. рублей (отчет об оценке рыночной стоимости спорного земельного участка от 02.03.2020 N 20-30; т. 1, л. д. 74, 81 - 84).

Довод кассационной жалобы о том, что приобретенный объект недвижимости не имеет ценности, поскольку на нем расположен самовольно возведенный объект незавершённого строительством многоквартирного жилого дома был предметом исследования судов и получил надлежащую правовую оценку с учетом установленных по делу обстоятельств. Как указали суды, на момент заключения оспариваемой сделки общество имело действующее разрешение на строительство до 01.12.2019.

При этом бремя опровержения того, что реальная стоимость имущества ниже кадастровой лежит на ответчиках. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.08.2018 по делу N А63-9053/2017.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований. Действуя как добросовестный участник гражданского оборота, ответчик обязан был оценить комплекс имеющихся рисков, и при наличии количественно-качественных критериев признания спорной сделки крупной, запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований Закона N 14-ФЗ в части одобрения договора.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А25-83/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина