Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 августа 2022 г. N Ф08-7125/22 по делу N А63-19428/2020

г. Краснодар

03 августа 2022 г.

Дело N А63-19428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца - Петровской Валентины Александровны - Разумова П.В. (доверенность от 26.11.2020) и Трофима С.Г. (доверенность от 26.11.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Связьпоставка" (ИНН 2632070694, ОГРН 1032600755175) - Смирнова Д.Е. (директор), в отсутствие ответчика - Петровской Татьяны Викторовны, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Связьпоставка" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А63-19428/2020, установил следующее.

Петровская В.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Связьпоставка" (далее - общество) и Петровской Т.В. о взыскании 2 733 738 рублей 27 копеек распределенной и не выплаченной чистой прибыли (дивидендов), 224 806 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.11.2018 по 10.08.2021, с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, суммы неосновательного обогащения в виде полученной и приходящейся на долю истца чистой прибыли (дивидендов) в размере 2 345 644 рублей 76 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.09.2019 по 10.08.2021 в размере 183 882 рублей 79 копеек, с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования).

Решением суда от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.04.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что спорная доля Петровского Д.А. в уставном капитале перешла к обществу с 06.11.2020. Петровская В.А. с учетом положений устава участником общества не является. Размер дивидендов определен судами неверно. Суды не дали оценку бухгалтерской и финансовой документации общества. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Петровская В.А. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 31.10.2003. Участниками общества являлись: Ильягуев И.Ю. - 12,01% доли в уставном капитале; Смирнов Д.Е. - 4% доли в уставном капитале, Петровский Д.А. - 30,35% доли в уставном капитале; Лагунов А.В. - 21,96% доли в уставном капитале; Щеглов С.В. - 21,12% доли в уставном капитале; Петровская Л.В. - 10,56% доли в уставном капитале.

9 июня 2018 участник общества Петровский Д.А. умер.

Петровская В.А., являющаяся матерью Петровского Д.А., обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, принадлежащего наследодателю (заявление от 19.07.2018), о чем нотариусом Предгорного районного нотариального округа Ходаковской Г. П. выдана справка от 11.08.2018.

15 октября 2018 года Петровской В.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящего из доли в уставном капитале общества в размере 30,35%, принадлежащей наследодателю.

21 сентября 2018 года в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись об участнике общества Петровской Т.В. на основании принятия наследства после смерти мужа Петровского Д.А.

23 октября 2020 года внесена запись в ЕГРЮЛ об участнике общества Петровской В.А. в размере 607/24000 доли.

26 октября 2020 года Петровская В.А. уведомила участников и руководителя общества о получении свидетельства о праве на наследство и регистрации в качестве участника, о чем повторно сообщила руководителю общества 12.11.2020.

Петровская В.А. обратилась с заявлением к обществу о выплате дивидендов в размере доли 607/24000 номинальной стоимостью 252 рубля 92 копейки с 09.06.2018 по 23.10.2020, однако в выплате дивидендов общество отказало.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Петровской В.А. в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с названным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пунктом 3 статьи 28 Закона N 14-ФЗ установлено, что срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление N 90/14) разъясняется, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона N 14-ФЗ.

В пункте 18 постановления N 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2022 по делу N А63-3666/2021 установлено, что уставом общества, действующим на момент открытия наследства, не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.

Оценив представленные в материалы доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, учитывая установленные в деле N А63-3666/2021 обстоятельства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора и фактическое поведение сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суды установили, что Петровский Д.А. являлся участником общества; положения устава общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для перехода доли участника общества в уставном капитале общества к наследникам; с даты смерти Петровского Д.А. (день открытия наследства) его доля в уставном капитале общества перешла к Петровской В.А., которая с этого момента стала участником общества.

Решениями общих собраний общества от 19.04.2019, 20.04.2020 и 21.04.2020 утверждались годовые отчеты за 2018 и 2019 годы, а также принимались решения о распределении прибыли, утверждались размеры дивидендов и порядок их выплаты, в том числе по итогам каждого месяца, начиная с апреля 2020 года по итогам марта и промежуточные дивиденды за 2020 год. Суды установили, что обществом регулярно осуществлялись выплаты чистой прибыли (дивидендов) участникам общества с июня 2018 года по август 2019 года и с августа 2020 года по июнь 2021 года, при этом выплаты чистой прибыли (дивидендов) Петровской Т.В. в указанные периоды не осуществлялись. Проверив расчет исковых требований Петровской Т.В., в том числе размер процентов за пользование чужими денежными средствами, суды признали его верным и удовлетворили заявленный иск в полном объеме (заявитель жалобы надлежащим образом документально не опроверг расчет исковых требований в отношении общества). Суд кассационной инстанции также учитывает, что Петровская Т.В. не обжалует судебные акты в кассационном порядке, права и законные интересы общества удовлетворением исковых требований к Петровской Т.В. не затрагиваются.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы либо доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства, заявитель кассационной жалобы не представил.

Апелляционный суд правомерно не принял представленные заявителем дополнительные доказательства. Такие доказательства принимаются апелляционным судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. Апелляционный суд учел положения статьи 268 Кодекса и разъяснения, приведенные в пункте 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". По смыслу указанных разъяснений, признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия. Суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Кодекса. Поскольку отсутствовали основания (обстоятельства), с которыми процессуальный закон связывает возможность принятия дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции обоснованно не учитывал при разрешении спора представленные заявителем дополнительные доказательства.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А63-19428/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2022.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Связьпоставка" с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 3 033 649 рублей 07 копеек рублей, перечисленных по платежному поручению от 11.05.2022 N 511 в качестве встречного обеспечения, на следующие банковские реквизиты:

Получатель: ООО "Связьпоставка"

ОГРН 11032600755175

ИНН/КПП 2632070694/263201001

р/с 40702810360100002240

к/с 30101810907020000615

Ставропольское отделение N 5230 ПАО "Сбербанк" г. Ставрополь

БИК 040702615

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова