Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 августа 2022 г. N Ф08-6475/22 по делу N А32-53076/2021

г. Краснодар

09 августа 2022 г.

Дело N А32-53076/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Комаровой Карины Сергеевны - Сперанского В.К. (доверенность от 20.04.2021), от ответчика - индивидуального предпринимателя Хастьяна Андрея Сергеевича (ИНН 235500625131, ОГРНИП 319237500048201) - Круглова С.А. (доверенность от 24.01.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Загадка" (ИНН 2355003380, ОГРН 1022304917238), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хастьяна Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2022 по делу N А32-53076/2021, установил следующее.

Комарова К.С. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Загадка" (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю Хастьяну А.С. (далее - предприниматель) о признании недействительным договора от 29.12.2015 N 01 о передаче обществом в аренду предпринимателю нежилого здания гостиницы на 36 мест, расположенного по адресу: Краснодарский край, пгт. Новомихайловское, общей площадью 2093,6 кв. м, условный номер 23-23-13/044/2009-003, а также земельного участка с кадастровым номером 23:33:0804028:211 площадью 2327 кв. м в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2020, 04.04.2020, 15.07.2020, 01.03.2021; применении к договору аренды от 29.12.2015 N 01 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2020, 04.04.2020, 15.07.2020, 01.03.2021 последствий недействительности сделок путем возврата обществу гостиничного комплекса "Салют" по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, в составе: земельного участка с кадастровым номером 23:33:0804028:211 общей площадью 2327 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:724 (гостиница на 36 мест) общей площадью 2093,6 кв. м, в частности, путем освобождения предпринимателем гостиничных номеров N 2 и 3 на 2 этаже указанного здания, которые ответчик использует для личного проживания, посредством его выселения из указанных помещений; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1849 (гостиница) общей площадью 527,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1855 (2-й корпус со столовой) общей площадью 748,1 кв. м; сооружений - бассейна, мощения, ограждения, парковки, озеленения, беседки; оснащения гостиницы - меблировки номеров, общих зон (столовой, кухни, СПА, стойки администрации и пр.), бытового оборудования (телевизоры, кондиционеры и пр.), кухонного оборудования (плиты, столовое оборудование и столовые принадлежности и пр.), оборудования СПА-комплекса; инженерного оборудования, приборов и коммуникаций, необходимых для обеспечения функционирования имущественного комплекса (измененные требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.05.2022, признан недействительным заключенный обществом и предпринимателем договор аренды от 29.12.2015 N 01 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2020, 04.04.2020, 15.07.2020, 01.03.2021 к указанному договору аренды от 29.12.2015 N 01. Применены последствия недействительности сделки, на предпринимателя возложена обязанность возвратить обществу гостиничный комплекс "Салют" по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, в составе: земельного участка с кадастровым номером 23:33:0804028:211 общей площадью 2327 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:724 (гостиница на 36 мест) общей площадью 2093,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1849 (гостиница) общей площадью 527,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1855 (2-й корпус со столовой) общей площадью 748,1 кв. м. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что суд первой инстанции неправомерно принял к рассмотрению изменения требований, заявленные в порядке, предусмотренном в статье 49 Кодекса, поскольку сторона изменила и предмет, и основание иска. Суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, по своему усмотрению определил основания, по которым стал рассматривать исковые требования. Заявление об изменении требований предпринимателю не направлялось. Указание апелляционного суда на то, что предприниматель знакомился с материалами дела 14.02.2022, в связи с чем знал о данном заявлении, противоречит материалам дела. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства предпринимателя об отложении судебного разбирательства. Суд принял заявление об изменении исковых требований и рассмотрел иск в одном судебном заседании, предприниматель был лишен возможности возражения по измененным требованиям и новым доказательствам. Уведомление о перерыве в судебном заседании на 17 часов 00 минут 21.02.2022 не могло быть подписано представителем предпринимателя Кругловым С.А., в связи с тем, что данное лицо не присутствовало при объявлении перерыва. Договор аренды от 29.12.2015 N 01 с дополнительными соглашениями в суд не представлялись, ходатайства о приобщении данных документов не заявлялись. На дату заключения договора аренды от 29.12.2015 Комарова К.С. не являлась участником общества, Хастьян А.С. являлся единственным участником, в связи с чем требования пунктов 2 - 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) на данную сделку не распространялись. Дополнительные соглашения, которыми внесены изменения в договор аренды в части определения размера арендной платы, не являются самостоятельными гражданско-правовыми сделками, совершение которых должно было быть осуществлено с соблюдением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ. Кроме того, дополнительные соглашения заключены в интересах общества и существенно улучшают его. Нарушение заключения дополнительных соглашений не является основанием для признания недействительным самого договора аренды. Недействительность части сделки не влечет недействительность всей сделки. Вывод суда о том, что условия о размере арендной платы являются заведомо невыгодными для общества, документально не обоснован. Суды не учли, что в рамках дела N А32-19551/2021 содержится информация о решении участника общества от 28.12.2015 об одобрении условий и заключении договора аренды. Отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела решений единственного участника общества от 15.12.2015 и 28.12.2015 является незаконным.

Комарова К.С. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения и указывает на несостоятельность доводов содержащихся в ней.

В судебном заседании представитель Хастьяна А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Комаровой К.С. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Комарова К.С. является участником общества с размером доли 50% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. Вторым участником общества с 24.11.2009 является Хастьян А.С. с долей в размере 50% уставного капитала общества.

Хастьян А.С. с 23.12.2015 по настоящее время осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества - директора.

Судом установлено, что обществу на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, объединенные единым хозяйственным назначением в имущественный комплекс "Гостиница "Салют"" по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, в составе: нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:724 (гостиница на 36 мест) общей площадью 2093,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1849 (гостиница) общей площадью 527,6 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1855 (2-й корпус со столовой) общей площадью 748,1 кв. м; земельного участка с кадастровым номером 23:33:0804028:211 общей площадью 2327 кв. м.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является "Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания".

29 декабря 2015 года общество в лице директора Хастьяна А.С. (арендодатель) и лично Хастьян А.С. (арендатор) заключили договор аренды N 01, в аренду сдано нежилое здание гостиницы на 36 мест, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, а также земельный участок с кадастровым номером 23:33:0804028:211 площадью 2327 кв. м, занятый указанным зданием гостиницы, для использования данного имущества арендатором в качестве гостиницы для временного проживания (пункт 1.1).

Названный договор заключен на неопределенный срок (пункт 5.2).

В соответствии с пунктом 4.2 арендная плата устанавливается в размере 600 тыс. рублей с 15 апреля по 15 октября календарного года; за остальной период - в размере 1 тыс. рублей в месяц. К указанному договору представлен акт приема-передачи недвижимого имущества от 15.04.2018.

Стороны совместно при приеме-передаче имущества произвели осмотр и пришли к соглашению, что передаваемое в аренду имущество принимается без капитального ремонта, без оснащения (столы, стулья, кровати, телевизоры, холодильники, люстры, бра, смесители раковины ковровые покрытия, занавеси, кондиционеры, белье, посуда, мелкая бытовая техника отсутствуют). Само здание полностью соответствует требованиям, установленным пунктом 1.1 договора.

К договору аренды недвижимого имущества от 29.12.2015 N 01 стороны заключили дополнительное соглашение от 30.03.2020, согласно которому пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: "за период с 15 апреля по 15 октября календарного года - 2 200 тыс. рублей". Указанным дополнительным соглашением изменена редакция пункта 1.1: арендодатель обязан передать арендатору за плату во временное пользование следующее недвижимое имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, птг. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, общей площадью 748,1 кв. м с кадастровым номером 23:33:0804028:1855; нежилое здание, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, общей площадью 527,6 кв. м с кадастровым номером 23:33:0804028:1849; нежилое здание (гостиница на 36 мест), расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, общей площадью 2093,6 кв. м с условным номером 23-23-13/044/2009-003, а также земельный участок с кадастровым номером 23:33:0804028:211 площадью 2327 кв. м, занятый имуществом и необходимый для его использования.

В акте приема-передачи от 01.04.2020 стороны указали, что арендодатель в соответствии с договором аренды недвижимого имущества от 29.12.2015 передал, а арендатор принял следующее недвижимое имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, общей площадью 748,1 кв. м с кадастровым номером 23:33:0804028:1855; нежилое здание, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пгт. Новомихайловский, ул. Строителей, 5, общей площадью 527,6 кв. м с кадастровым номером 23:33:0804028:1849. Стороны совместно при приеме-передаче указанного в пункте 1 акта имущества произвели его осмотр и пришли к соглашению, что передаваемое в аренду имущество принимается без капитального ремонта, без оснащения (столы, стулья, кровати, телевизоры, холодильники, люстры, бра, смесители, раковины, ковровые покрытия, занавеси, кондиционеры, белье, посуда, мелкая бытовая техника отсутствуют). Здания полностью соответствуют требованиям, указанным в пункте 1.1 договора.

Также стороны подписали дополнительное соглашение от 04.04.2020, которым пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: "за период с 15 апреля по 15 октября календарного года - 100 тыс. рублей"; дополнительное соглашение от 15.07.2020, которым пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции:

"за период с 15 апреля по 15 октября календарного года - 300 тыс. рублей"; дополнительное соглашение от 01.03.2021, которым пункт 4.2.1 договора изложен в следующей редакции: "за период с 15 апреля по 15 октября календарного года - 2 200 тыс. рублей".

От имени общества указанный договор аренды с дополнительными соглашениями подписаны директором общества Хастьяном А.С., который также на момент подписания являлся участником общества с долей в размере 50% уставного капитала.

С 29.12.2015 по 30.05.2021 принадлежащий обществу гостиничный комплекс "Салют" на постоянной основе сдавался в аренду Хастьяну А.С. по договору аренды от 29.12.2015 на неопределенный срок; общая сумма арендной платы, подлежавшая оплате Хастьяном А.С. обществу за аренду имущественного комплекса гостиницы "Салют" с 29.12.2015 по 30.05.2021 составила 3 283 500 рублей.

Комарова К.С. указывает на то, что при заключении договора аренды общее собрание участников общества не проводилось, Хастьян А.С. являлся заинтересованным лицом при заключении договора аренды, при этом, действовал во вред интересам общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Комаровой К.С. в суд с рассматриваемым иском.

Комарова К.С. оспаривает сделки по основаниям нарушения порядка заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Суды, руководствуясь статьей 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора аренды от 29.12.2015 и дополнительных соглашений), установили, что Хастьян А.С. как директор и участник общества выступал в качестве арендодателя, а также являлся арендатором по договору аренды и дополнительным соглашениям, то есть признавался лицом, заинтересованным в заключении данных сделок в силу названной статьи, в связи с чем решение об одобрении должно было приниматься общим собранием участников общества. Доказательств уведомления общего собрания о наличии заинтересованности Хастьяна А.С. в заключении договора аренды, а также доказательств созыва и проведения общего собрания участников по вопросу об одобрении сделок в материалы дела не представлено. При этом суды установили, что Комарова К.С. является участником общества с размером доли 50% уставного капитала, в связи с чем имеет право на оспаривание сделки, заключенной без соблюдения порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Суды пришли к выводу, что передача обществом принадлежащего ему на праве собственности гостиничного комплекса "Салют" в аренду Хастьяну А.С. не соответствовала целям деятельности общества, поскольку повлекло длительную утрату обществом возможности самостоятельного осуществления своей основной деятельности - оказания гостиничных услуг и существенное снижение размера предпринимательского дохода, источником которого стали арендные платежи, определенные Хастьяном А.С. в условиях конфликта интересов.

Суд также установил, что Хастьян А.С., заключая договор аренды, действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, скрывал информацию о совершенной им сделке от второго участника общества Комаровой К.С.

Данные обстоятельства являются достаточными для признания договора аренды и дополнительных соглашений к нему недействительными.

Рассматривая требования о несоблюдении порядка заключения крупных сделок, суды пришли к выводу, что редакция статьи 45 Закона N 14-ФЗ, действовавшая на дату заключения договора аренды, не содержала положений о возможности отнесения к категории крупных сделок, предусматривающих обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Данная норма введена в часть 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ только с 01.01.2017, и не может быть применена к оспариваемому договору аренды от 29.12.2015, заключенному до указанной даты.

Вместе с тем оспариваемые дополнительные соглашения от 30.03.2020, 04.04.2020, 15.07.2020 и 01.03.2021 являлись для общества крупными сделками, в заключении которых, как было указано выше, имелась заинтересованность Хастьяна А.С., при их заключении не соблюдены требования статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, в результате чего обществу причинены убытки. При определении крупности сделок суды руководствовались балансовой стоимостью имущества общества, переданного в аренду Хастьяну А.С. по оспариваемым дополнительным соглашениям, на момент их заключения, которая превышала 90% балансовой стоимости активов общества.

Изложенные обстоятельства, послужили основанием для признания оспариваемых сделок недействительными с применением предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) последствий ее недействительности в форме возложения на Хастьяна А.С. обязанности по возврату всего имущества, полученного им в арендное пользование на основании спорных сделок.

Заявитель считает, что суд первой инстанции неправомерно принял к рассмотрению изменения требований, заявленные в порядке статьи 49 Кодекса, поскольку сторона изменила и предмет, и основание иска. Апелляционный суд дал надлежащую оценку данному доводу предпринимателя, основаниями заявленных требований являлись обстоятельства заключения обществом и Хастьяном А.С. договора аренды, который является крупной сделкой с заинтересованностью ответчика, предметом иска материально-правовое требование о признании недействительной крупной сделки с заинтересованностью с приведением ее сторон в первоначальное положение.

Комарова К.С. в ходатайстве, поданном в порядке, установленном статьей 49 Кодекса, уточнила реквизиты оспариваемого договора аренды, поскольку о надлежащих реквизитах стало известно в рамках дела N А32-19551/2021, в ходе рассмотрения которого предприниматель, указывая на не заключение им договоров аренды первоначально указанных Комаровой К.С., представил договор аренды от 29.12.2015. Комарова К.С. представила названное заявление в порядке статьи 49 Кодекса с учетом позиции, изложенной обеими сторонами в судебном заседании 31.01.2022, и предложения суда первой инстанции о заявлении соответствующих уточнений в письменном виде. Возможность уточнения реквизитов оспариваемых договоров в порядке статьи 49 Кодекса подтверждается судебной практикой (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.06.2020 по делу N А58-4502/2019).

Рассмотрение судом первой инстанции ходатайства об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Кодекса в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не привело к принятию судом неправильного решения. Предприниматель не представил документально подтвержденных возражений относительно уточненных исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на то, что предпринимателем заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, судом кассационной инстанции отклоняется.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 Кодекса является правом, а не обязанностью суда и обусловлено названными в данной статье основаниями для отложения, которые при рассмотрении дела отсутствовали. В судебном заседании 31.01.2022 представитель предпринимателя присутствовал, сам указывал в судебном заседании на надлежащие реквизиты спорного договора аренды, представленного им в рамках дела N А32-19551/2021. Указание предпринимателя на то, что о договоре аренды от 29.12.2015 ранее не упоминалось, противоречит аудиозаписи судебного заседания от 31.01.2021.

Кроме того, после поступления 04.02.2022 в суд первой инстанции уточнений от предпринимателя, Хастьян А.С. обращался с ходатайствами через электронную систему "Мой Арбитр" в суд первой инстанции, в частности, с указанием на то, что истец не направил ему копию заявления об изменении исковых требований (заявление от 11.02.2022). При этом предприниматель не представил доказательств невозможности ознакомиться в электронном виде с данными документами с учетом наличия сведений о поступившем ходатайстве истца как минимум с подачи заявления предпринимателем от 11.02.2022.

Таким образом, апелляционный суд правомерно отказал в приобщении дополнительных документов с учетом отсутствия обоснования невозможности представить соответствующие документы в суд первой инстанции.

Ссылка на то, что уведомление о перерыве в судебном заседании на 17 часов 00 минут 21.02.2022 не могло быть подписано представителем предпринимателя Кругловым С.А., в связи с тем, что данное лицо не присутствовало при объявлении перерыва, то есть предприниматель надлежащим образом не извещен о времени и месте судебного заседания после перерыва, подлежит отклонению.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках", если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Кодекса, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 Кодекса считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Таким образом, с учетом наличия сведений о надлежащем извещении предпринимателя о судебном заседании 21.01.2022 дополнительное извещение об объявлении перерыва судом в судебном заседании в течение дня не требуется в силу указанных разъяснений.

Ссылка на отсутствие в материалах дела оспариваемого договора с дополнительными соглашениями не нашла своего подтверждения; данные документы представлены во 2 томе. Кроме того, сам факт наличия указанных документов не оспаривается предпринимателем, названные документы сам предприниматель лично представил в рамках дела N А32-19551/2021.

Аргумент предпринимателя о том, что на дату заключения договора аренды от 29.12.2015 Комарова К.С. не являлась участником общества, Хастьян А.С. являлся единственным участником, в связи с чем требования пунктов 2 - 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) на спорную сделку не распространялись, получил надлежащую оценку апелляционным судом.

Кроме того, данные обстоятельства также оценены в рамках дела N А32-19551/2021.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Указанное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Таким образом, участником общества Комарова К.С. является со дня открытия наследства (день смерти гражданина), в связи с чем позиция предпринимателя основана на неверном толковании норм материального права, а также на преодоление установленных в рамках дела N А32-19551/2021 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение в силу статьи 69 Кодекса.

С учетом изложенного ссылка предпринимателя на то, что суды могли установить недействительность только дополнительных соглашений как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, противоречит материалам дела и вышеизложенной позиции.

Вывод суда о том, что условия о размере арендной платы являются заведомо невыгодными для общества, основан на обстоятельствах, установленных в рамках дела N А32-19551/2021, в связи с чем позиция предпринимателя направлена на ревизию вступившего в законную силу судебного акта по названному делу.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2022 по делу N А32-53076/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников