Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 15АП-2428/22 по делу N А32-53076/2021

город Ростов-на-Дону

02 марта 2022 г.

дело N А32-53076/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хастьяна Андрея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу N А32-53076/2021 о принятии обеспечительных мер

по иску Комаровой Карины Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Загадка"; индивидуальному предпринимателю Хастьяну Андрею Сергеевичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Комарова Карина Сергеевна (далее - истец, Комарова К.С.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Загадка" (далее - общество), индивидуальному предпринимателю Хастьяну Андрею Сергеевичу (далее - предприниматель Хастьян А.С.) о признании недействительными договоров аренды гостиничного комплекса "Салют" как крупных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 23:33:0804028:211 общей площадью 2 327 кв.м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:724 (гостиница на 36 мест) общей площадью 2 093,6 кв.м, в том числе обязав предпринимателя освободить гостиничные номера N N 2,3 на втором этаже указанного здания, которые данный ответчик использует для личного проживания, посредством его выселения из указанных помещений; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1849 (гостиница) общей площадью 527,6 кв.м; нежилого здания с кадастровым номером 23:33:0804028:1855 (2-й корпус со столовой) общей площадью 748,1 кв.м; сооружений - бассейна, мощения, ограждения, парковки, озеленения, беседки; оснащения гостиницы - меблировки номеров, общих зон (столовой, кухни, СПА, стойки администрации и пр.), бытового оборудования (телевизоры, кондиционеры и пр.), кухонного оборудования (плиты, столовое оборудование и столовые принадлежности и пр.), оборудования СПА-комплекса; инженерного оборудования, приборов и коммуникаций, необходимых для обеспечения функционирования имущественного комплекса.

Комарова К.С. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством, в котором просила применить обеспечительные меры в виде запрета ООО "Загадка" и Хастьян Андрею Сергеевичу распоряжаться имуществом, составляющим оснащение гостиницы "Салют": меблировка номеров и общих зон (столовой, кухни, СПА), бытового оборудования (телевизоры, кондиционеры, расположенные в номерах и общих зонах), кухонное оборудование (плиты, столовое оборудование и столовые принадлежности и пр.), оборудование СПА-комплекса; инженерное оборудование и коммуникации.

Определением от 23.12.2021 заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель Хастьян А.С. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе предприниматель Хастьян А.С. просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Апеллянт ссылается на неверность вывода суда первой инстанции о том, что обеспечительные меры соответствуют предмету спора, поскольку предметом спора являются представленные истцом договоры аренды, которые не предусматривают право предпринимателя Хастьян А.С. распоряжаться арендованным имуществом. По мнению апеллянта, иск не содержит никаких требований, оспаривающих право собственности общества на имущество, составляющее оснащение гостиницы "Салют". По мнению апеллянта, вывод суда о том, что в случае реализации переданного имущества применение последствий недействительности договора аренды будет затруднительно, является необоснованным, противоречащим закону и условиям представленных истцом договоров аренды.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Таким образом, заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению только в случаях, если испрашиваемая мера направлена на достижение целей, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительных мер арбитражным судом может применяться запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как установлено судом первой инстанции, предметом иска является признание недействительными договоров аренды гостиничного комплекса, заключенных между ответчиками - обществом и предпринимателем.

Анализ предмета и оснований заявленных требований позволяет суду сделать вывод о наличии корпоративной составляющей настоящего спора (спор о признании сделки недействительной).

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Частью 1 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может привести к причинению значительного ущерба заявителю, поскольку в случае последующего отчуждения ответчиком обществом движимого имущества, входящего в гостиничный комплекс "Салют", исполнение решения может быть затруднено.

В целях сохранения баланса интересов сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обеспечительные меры в части запрета распоряжения движимым имуществом соответствуют предмету спора, соразмерны заявленным требованиям, в связи с чем подлежат принятию.

Суд также отметил, что обеспечительные меры по существу не могут рассматриваться в качестве нарушения прав ответчиков и иных заинтересованных лиц, поскольку носят временный характер, и, в случае отказа истцу в удовлетворении исковых требований, имущество будет освобождено из под ареста.

Как верно указал суд, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что принятие испрашиваемых истцом по делу обеспечительных мер реально приведет к фактической невозможности осуществления обществом его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления, а также способно причинить убытки обществу.

Кроме того, как разъяснил суд первой инстанции, ответчик при наличии оснований вправе в порядке, статей 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, либо о замене одной обеспечительной меры другой.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, оснований к отмене либо изменению определения суда первой инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, являющихся в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу N А32-53076/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

Б.Т. Чотчаев