Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 августа 2022 г. N Ф08-7924/22 по делу N А32-6208/2021

г. Краснодар

11 августа 2022 г.

Дело N А32-6208/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании должника - Левина Дмитрия Михайловича (ИНН 231005080292, паспорт), ответчика - Левиной Галины Николаевны (паспорт), в отсутствие кредитора - Лотниковой Галины Константиновны, финансового управляющего Марченко Анны Николаевны (ИНН 10202549431), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу должника - Левина Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А32-6208/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Левина Д.М. (далее - должник) финансовый управляющий Марченко А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 28.09.2019 N 2809 купли-продажи транспортного средства TOYOTA RAV-4 (2013 года выпуска), государственный номер Т340КУ123, VIN JTMZDREV305003403, заключенного с Левиной Галиной Николаевной (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований указано на мнимость сделки, поскольку она совершена на безвозмездной основе с заинтересованным лицом и со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в период неплатежеспособности должника.

Определением от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2022, договор купли-продажи от 28.09.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство, которое имеется в наличии у ответчика. Суды пришли к выводу о наличии достаточных оснований для признания сделки недействительной. Сделка совершена заинтересованными лицами. Ответчик не представил доказательств финансовой возможности уплатить продавцу денежные средства по договору купли-продажи.

В кассационной жалобе должник просит отменить определение и апелляционное постановление. По мнению заявителя, выводы судов ошибочны и не соответствуют фактическим обстоятельствам. Финансовый управляющий не доказал, что на момент отчуждения имущества должник отвечал признаками неплатежеспособности. В результате совершения сделки по продаже транспортного средства вред кредиторам не причинен.

В судебном заседании должник и ответчик высказались в поддержку доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 19.02.2021 заявление кредитора Лотниковой Галины Константиновны принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве Левина Дмитрия Михайловича. Определением суда от 26.05.2021 в отношении Левина Д.М. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Марченко Анна Николаевна. Сообщение об этом опубликовано в газете "КоммерсантЪ" (объявление N 61230151788 от 30.04.2021).

В ходе проведения мероприятий процедуры банкротства финансовым управляющий должника установил, что 28.09.2019 Левин Д.М. (должник, продавец) и Левина Г.Н. (покупатель) заключили договор N 2809 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник реализовал транспортное средство - TOYOTA RAV-4 государственный регистрационный знак Т340КУ123, VIN JTMZDREV305003403 (2013 года выпуска) по цене 1 200 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 5 договора денежные средства по договору получены продавцом. Полагая, что указанная сделка совершена при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного исполнения и с заинтересованным лицом, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Оценив представленные в дело доказательства, суды удовлетворили требования на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 19.02.2021, оспариваемая сделка совершена 28.09.2019, то есть в течение периода подозрительности. Следовательно, сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что спорный договор заключен между заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку должник является сыном ответчика.

Суды обоснованно отметили, что сделки между аффилированными и взаимосвязанными лицами действующим законодательством не запрещены. Однако в случае банкротства продавца к реальному, фактическому исполнению таких сделок должен применяться повышенный стандарт доказывания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 по делу N А32-43610/2015). В целях недопущения злоупотребления правами суды должны учитывать наличие взаимосвязи (аффилированности) лиц, совершивших сделку. Такие сделки подлежат более тщательному исследованию и оценке на предмет их фактического исполнения, в том числе в целях исключения обоснованных сомнений в их реальности.

Суды установили, что в соответствии с пунктами 4 и 5 договора от 28.09.2019 переданное по договору транспортное средство оценено сторонами в сумме 1 200 тыс. рублей. В самом тексте договора указано на передачу денежных средств.

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исследование указанных обстоятельств, в силу данных разъяснений Пленума, устанавливается факт реальности передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон договора займа. Поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат более тщательной и всесторонней проверке (усиленный стандарт доказывания).

Суды достаточно подробно исследовали вопрос о финансовой возможности покупателя Левиной Г.Н. уплатить столь значительную сумму по договору (1 200 тыс. рублей). Так, в материалы дела представлен договор банковского вклада физического лица от 10.01.2019 N 42304810721550001661 с суммой вклада 100 тыс. рублей под 7,39 процентов годовых со сроком возврата - 09.07.2019, договор банковского вклада физического лица от 10.07.2019 N 42304810821550001972 с суммой вклада 270 302 рублей 13 копеек под 6,66 процентов годовых со сроком возврата - 06.01.2020, приходный кассовый ордер N 68102023 от 10.07.2019, в соответствии с которым Левина Г.Н. внесла на свой счет в банке 150 тыс. рублей. Также в материалы дела представлен договор о вкладе N 42304.810.2.3000.1225458 от 28.01.2019 с суммой вклада 100 тыс. рублей под 7,4 процентов годовых со сроком возврата - 28.06.2019.

При этом, как отметили суды, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы данного дела не представлены доказательства снятия наличных денежных средств со счетов по указанным договорам о вкладе. Кроме того, как правильно указал суд, договоры о вкладе свидетельствуют о наличии у ответчика денежных сбережений, которые были аккумулированы на счетах в банке со сроком возврата до 06.01.2020, однако не свидетельствуют об использовании этих денежных средств именно для оплаты приобретенного по договору 28.09.2019 транспортного средства. Представленные в материалы дела сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица о выплате ответчику пенсии по старости, а также справки по форме N 2-НДФЛ за 2017-2019 годы также не позволяют сделать безусловный вывод о наличии у ответчика возможности (с учетом ежедневных расходов) аккумулировать средства в сумме 1 200 тыс. рублей в целях оплаты стоимости приобретенного транспортного средства.

В свою очередь, как указали суды, Левиным Д.М. не представлено доказательств расходования данных денежных средств. При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о безвозмездном отчуждении ликвидного актива должника заинтересованному лицу.

Оценивая обстоятельства совершения оспариваемого договора, а также доводы о наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, требования которых впоследствии в рамках дела о банкротстве Левина Д.М. включены в реестр требований кредиторов должника, суды отметили следующее.

16.12.2017 Лотникова Г.К. (покупатель) и Левин Д.М. (продавец) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0143067:34, площадью 800 кв. м, расположенного по адресу: г. Краснодар, пос. Плодородный, ул. Манежная,16. Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 17.09.2018 по делу N 2-6365/2018 удовлетворены исковые требования Москаленко Г.М. к Лотниковой Г.К. об истребовании земельного участка с кадастровым номером 23:43:0143067:34, площадью 800 кв. м, расположенного по адресу: г. Краснодар, п. Плодородный, ул. Манежная,16. К участию в указанном споре привлечен Левин Д.М. Из решения суда следует, что представитель Левина Д.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца, активно участвовал при рассмотрении спора, заявлял ходатайство о приостановлении рассмотрения данного дела, до момента рассмотрения уголовного дела по существу. Таким образом, должник не мог не осознавать последствий выбытия спорного земельного участка по виндикационному иску у конечного приобретателя имущества Лотниковой Г.К., а также возникновения к нему требования о возврате денежных средств по заключенной сделке. Виндикация подразумевает истребование имущества из чужого незаконного владения с возвратом у продавца денежной суммы, уплаченной покупателем в счет приобретения спорного имущества.

Исковое заявление Лотниковой Г.К. (кредитор) к Левину Д.М. изначально подано в Ленинский районный суд города Краснодара от 07.02.2019 с ходатайством о наложении обеспечительных мер на имущество должника (автомобиль, квартиру). Определением Ленинского районного суда города Краснодара от 08.02.2019 исковое заявление возвращено Лотниковой Г.Н. в связи с неподсудностью спора. 18.03.2019 на определение Ленинского районного суда города Краснодара от 08.02.2019 Лотниковой Г.Н. подана частная жалоба. Ленинским районным судом города Краснодара в адрес Левина Д.М. направлено сопроводительное письмо с приложением частной жалобы по адресу: г. Краснодар, ул. Дзержинского, 209, кв. 39. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 30.05.2019 определение Ленинского районного суда города Краснодара от 08.02.2019 отменено, материалы дела направлены в суд первой инстанции. 28.06.2019 определением Ленинского районного суда города Краснодара исковое заявление Лотниковой Г.К. к Левину Д.М. принято к производству и назначено к предварительному судебному разбирательству на 05.08.2019. Согласно протоколу судебного заседания Ленинского районного суда города Краснодара от 05.08.2019 Левин Д.М. извещен о времени и месте судебного заседания, о причинах неявки суду не сообщил и не просил рассмотреть дело в его отсутствие. В данном судебном заседании суду стало известно о том, что Левин Д.М. зарегистрирован по адресу: г. Краснодар, ул. Крупской, 103, кв. 58, в связи с чем материалы дела были переданы по подсудности в Первомайский районный суд города Краснодара, о чем Левин Д.М. уведомлен. Таким образом, доводы должника о неосведомленности и о том, что он не располагал информацией относительно рассмотрения спора, по которому он выступал ответчиком, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Таким образом, как установили суды, в данном случае на момент заключения спорной сделки (28.09.2019) имелся вступивший в законную силу судебный акт о возврате земельного участка, проданного должником Лотниковой Г.К., а также обращение Лотниковой Г.К. с иском о взыскании с должника убытков в размере 4 млн рублей. Следовательно, имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором. Впоследствии, наличие указанной задолженности послужило основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и включения долга в реестр требований кредиторов. Кроме того, суды установили, что после совершения 28.09.2019 сделки по передаче имущества должник (продавец) продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным автомобилем. Это подтверждается полученным из ГИБДД по Краснодарскому краю письмом от 07.09.2021 N 33/35/16-14037, постановлением N 23ДТ081776 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, в соответствии с которым Левин Д.М., управляя спорным транспортным средством 12.01.2021, стал участником дорожно-транспортного происшествия (т. 1 л. д. 17).

Факт заключения сделки купли-продажи в условиях неисполнения продавцом существовавших обязательств перед иными кредиторами, отчуждение ликвидного актива в отсутствие встречного исполнения и аффилированность покупателя по отношению к должнику (продавцу) в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки. В связи с этим суды пришли к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013.

Доводы жалобы о неосведомленности ответчика о наличии судебных споров в отношении должника на момент заключения сделки суды исследовали и признали необоснованным с учетом степени родства сторон сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную (рыночную) стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суды установили, что спорный автомобиль имеется в наличии, зарегистрирован в органах ГИБДД за ответчиком. При таких обстоятельствах требований удовлетворены обоснованно. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и по существу направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Между тем согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А32-6208/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев