Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2022 г. N Ф08-9124/22 по делу N А32-47279/2021

г. Краснодар

30 августа 2022 г.

Дело N А32-47279/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Чумакова Григория Львовича, ответчика - открытого акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Голубая Нива" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу N А32-47279/2021, установил следующее.

Чумаков Г.Л. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Голубая Нива" (далее - общество) о признании недействительным в силу ничтожности решений общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом от 30.06.2021.

Решением от 15.02.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 27.05.2022, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что обжалуемые решения приняты с существенным нарушением норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ущемляют права истца как акционера.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов о том, что решения общего собрания акционеров общества от 30.06.2021 не удостоверены, противоречат материалам дела. Согласно протоколу от 30.06.2021 решения общего собрания акционеров общества удостоверены лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии АО "Межрегиональный регистрационный центр" (далее - регистратор) в лице представителя Мираковой И.Г. (доверенность от 29.06.2021 N 74). Суды не дали оценки доводам ответчика о том, что годовое собрание акционеров от 23.09.2020 не признано недействительным, следовательно, у совета директоров, созывавшего собрание 30.06.2021, имелись полномочия. Заявитель полагает, что права акционера Чумакова Г.Л. оспариваемым решением не нарушены. Суды не применили срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что общество зарегистрировано 07.10.2002 (ОГРН N 1022304517795), Чумаков Г.Л. является акционером общества.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2020 по делу N А32-16289/2019 решение собрания акционеров общества, оформленное протоколом от 15.01.2019, признано недействительным (проведено в отсутствие кворума, определяемого специализированным регистратором). Таким образом, избранные на том собрании члены совета директоров не имеют полномочий действовать от имени органа управления общества.

Чумаков Г.Л. указал, что у общества на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров от 23.09.2020 у органов управления общества (совета директоров) отсутствовали полномочия. 23 сентября 2020 года проведено собрание акционеров на основании устава, решение об утверждении которого признано ничтожным вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-2092/2020.

30 июня 2021 года проведено годовое собрание акционеров общества, на котором избран совет директоров в составе Антонова В.Б., Зоненко С.А., Текиева О.А., Клепикова С.Л. и Куминова А.В.

Чумаков Г.Л. считая, что указанное решение принято с нарушением требований действующего законодательства, что нарушает его права, обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом от 30.06.2021.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания, определено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении 1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 Гражданского кодекса); 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (пункт 4 статьи 97 Гражданского кодекса).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции, с учетом того, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А32-2092/2020 признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 15.01.2019 (в том числе о принятии устава в новой редакции в части определения общества непубличным), верно отметил, что статус публичного акционерного общества не прекращен. Следовательно, в силу прямого указания нормы подпункта 1 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, единственным лицом, могущим подтверждать принятие решений на внеочередном общем собрании акционеров общества от 30.06.2021, мог являться реестродержатель акционерного общества, который и должен был выполнять функции счетной комиссии.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, в том числе протокол от 30.06.2021, которым оформлено решение собрания акционеров общества, установив отсутствие участия истца в собрании акционеров, а также то, что решения не удостоверены лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, правомерно пришли к выводу о ничтожности решений собрания акционеров общества от 30.06.2021, как в связи с отсутствием необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса), так и в связи с несоблюдения требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса о его удостоверении, которое являлось обязательным для общества.

Довод заявителя жалобы о том, что протокол собрания акционеров подписан представителем регистратора, следовательно, удостоверен в установленном порядке, не ставит под сомнение выводы судов о нелигитимности совета директоров, принимавшего решения общего собрания акционеров общества от 30.06.2021, с учетом вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлена ничтожность решений органов управления юридического лица. По делу N А32-16289/2019 установлено отсутствие действующего договора с регистратором. В рамках рассматриваемого дела суду не представлен новый договор с регистратором, заключенный уполномоченными лицами.

Довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности несостоятелен. Суды, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, указали, что специальные сроки обжалования, предусмотренные положениями Закона об акционерных обществах, ввиду ничтожности собрания не применимы в рассматриваемом споре. Суды применили общий трехгодичный срок исковой давности на обжалование решений, который истец не пропустил. Обжалуемые решения, оформленные протоколом от 30.06.2021, приняты в отсутствие необходимого кворума и в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса, пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах являются ничтожными и не влекущими правовых последствий. В этой ситуации отказ в удовлетворении данного требования по мотиву пропуска срока исковой давности не приведет к легализации указанного решения.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств и доказательств, что находится вне компетенции суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу N А32-47279/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек