Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2022 г. N Ф08-8432/22 по делу N А32-1428/2020

г. Краснодар

30 августа 2022 г.

Дело N А32-1428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от кредитора - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890) - Кузнахметовой Н.Н. (доверенность от 24.09.2020), в отсутствие финансового управляющего должника - Лычака Сергея Александровича (ИНН 234102125681) - Коровкина Валерия Александровича, ответчика - Карапетяна Зарзанда Володяевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А32-1428/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лычака Сергея Александровича (далее - должник) финансовый управляющий должника Коровкин Валерий Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением от 30.08.2021 о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2014 N 2, заключенного должником и Карапетяном Зарзандом Володяевичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2022, в удовлетворении заявленного требования отказано в связи с недоказанностью, поскольку сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности. Суды не усмотрели в действиях сторон признаков злоупотребления правом и оснований для применения в данном случае норм статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) отменить судебные акты. По мнению заявителя, комбайн, являющийся предметом оспариваемой сделки, находился в залоге у банка. Вступившим в законную силу судебным актом взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на предмет залога. Комбайн отчужден должником в отсутствие согласия залогодержателя, что свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи от 29.04.2014. Судом не дана оценка доводам банка о том, что спорное имущество зарегистрировано за должником. Ответчик при заключении оспариваемой сделки не имел намерения приобрести комбайн в собственность, поскольку не зарегистрировал комбайн за собой в органах Гостехнадзора. Отчуждение должником спорного имущества привело к нарушению прав банка на удовлетворение требований, обеспеченных залогом имущества должника. Договор купли-продажи от 29.04.2014 является мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 25.02.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мерзляков Алексей Александрович. Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2020 N 42(6763). Решением суда от 06.07.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Коровкин В.А.

29 апреля 2014 года должник (продавец) и Карапетян З.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество - зерноуборочный комбайн CLASS LEXION 580 в комплектации с жаткой для уборки кукурузы и жаткой зерновой шириной захвата 7,5 м, а покупатель - принять имущество и уплатить за него определенную договором денежную сумму. Согласно пункту 2.1 договора стоимость комбайна составляет 3 300 тыс. рублей. Стороны согласовали следующий порядок расчетов: предоплата в сумме 600 тыс. рублей производится покупателем в срок до 12.05.2014, окончательный расчет в сумме 2 700 тыс. рублей - до 01.11.2014. Продавец (должник) обязался снять имеющееся обременения и передать имущество покупателю.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 29.04.2014 N 2 является мнимой сделкой, заключен в отсутствие согласия залогодержателя и без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что оспариваемый договор заключен более чем за три года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор не может быть оспорен по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве. Предусмотренных статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемого договора недействительным суд также не усмотрел, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установлено, что заявление о признании Лычака С.А. банкротом принято арбитражным судом к производству 15.01.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 29.04.2014, то есть за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Отклоняя доводы финансового управляющего о наличии предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой, суд указал, что вышеуказанные нормы Закона не могут быть использованы для обхода специальных правил, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве.

Признавая недоказанным наличие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, суд первой инстанции, с которым также согласился и апелляционный суд, исходил из того, что финансовый управляющий должника и банк не доказали, что в результате заключения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Суды установили, что должник получил равноценное встречное исполнение по сделке и использовал денежные средства, полученные от покупателя, на погашение долга по кредитному договору. Сделки по отчуждению заложенного имущества, совершенные без согласия залогодержателя (статья 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), не являются недействительными, так как статьей 351 Кодекса предусмотрено иное последствие данного нарушения.

Договор купли-продажи от 29.04.2014 исполнен сторонами, в тексте договора указано на его возмездность, согласована цена продаваемого имущества. Факт исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи от 29.04.2014 N 2 подтвержден документально платежными поручениями от 29.04.2014 N 11 на сумму 600 тыс. рублей, от 20.06.2014 N 5 на сумму 100 тыс. рублей, от 27.02.2015 N 5 на сумму 100 тыс. рублей, от 31.03.2015 N 6 на сумму 212 тыс. рублей, от 30.06.2015 N 1 на сумму 188 тыс. рублей, от 04.09.2015 N 1 на сумму 650 тыс. рублей, от 30.12.2015 N 50 на сумму 350 тыс. рублей, от 31.12.2015 N 1 на сумму 120 600 рублей, от 20.02.2016 N 1 на сумму 470 тыс. рублей, от 07.06.2016 N 2 на сумму 209 400 руб. В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды установили реальность договора купли-продажи и признали необоснованными доводы финансового управляющего о том, что денежные средства по договору фактически не передавались. На основании изложенного суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой. Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками сделки действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 29.04.2014 N 2 не может быть признан недействительным по основанию мнимости. В связи с этим требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Напротив, доводы банка, содержащиеся в кассационной жалобе, не опровергают указанных выводов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А32-1428/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Н.А. Сороколетова