Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2022 г. N Ф08-8181/22 по делу N А32-60477/2021

г. Краснодар

31 августа 2022 г.

Дело N А32-60477/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании от истца - Соколова Александра Сергеевича, ответчика - Андрусяка Юрия Петровича, третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Ожел", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Соколова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2022 по делу N А32-60477/2021, установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Ожел" (далее - общество) Соколов А.С. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Андрусяк Ю.П. о признании доли в уставном капитале общества неоплаченной.

Решением суда от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению заявителя, вывод судов об оплате доли в установленном капитале общества ответчиком, не подтверждён материалами дела, срок исковой давности не пропущен, поскольку ответчик злоупотребляет правом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано по решению единственного учредителя Соколова А.А. с уставным капиталом 200 тыс. рублей.

05 октября 2016 года единственный участник принял решение о внесении Андрусяк Ю.П. дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 200 тыс. рублей и принятии его в состав участников общества.

07 октября 2016 года истец обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы: введение в состав учредителей Андрусяк Ю. с долей участия в 50% номиналом 200 тыс. рублей и увеличении уставного капитала до 400 тыс. рублей.

14 октября 2016 года уставной капитал общества увеличен до 400 тыс. рублей путем принятия в состав участников общества Андрусяк Ю.П., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

По сведениям ЕГРЮЛ истцу и ответчику принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества каждому.

Ссылаясь на то, что ответчик не уплатил стоимость доли в уставном капитале общества, Соколов А.А. обратился в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников. Согласно пункту 1 статьи 16 названного Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, Законом N 14-ФЗ прямо предусмотрено в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Суды отметили, что в случае неоплаты истцом доли в уставном капитале общества, она должна была перейти к обществу в октябре 2017 года и быть распределена между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу. В установленные законом сроки доля ответчика обществу не передавалась и не перераспределялась.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи этим перераспределения неоплаченной доли, вторым учредителем общества не ставился, в течение указанного периода времени истец признавал статус ответчика, как участника общества. Обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, в течение общего срока исковой давности общество не исполнило.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам об отказе в удовлетворении требований истца.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2022 по делу N А32-60477/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов