Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф08-8138/22 по делу N А18-1431/2020

г. Краснодар

07 сентября 2022 г.

Дело N А18-1431/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Конопатова В.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) - Петрова Е.В. (доверенность от 29.12.2021), от Правительства Республики Ингушетия - Кодзоева А.А. (доверенность от 21.02.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ингторг-лизинг" (ИНН 0603286060, ОГРН 1110603000705) - Аушева М.Х., иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Правительства Республики Ингушетия на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 21.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А18-1431/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Ингторг-лизинг" (далее - должник) АО "Росагролизинг" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 211 642 085 рублей 86 копеек.

Определением от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2022, требования общества в сумме 211 642 085 рублей 86 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Правительство Республики Ингушетия (далее - Правительство, учредитель должника) просит отменить судебные акты, ссылаясь на неверный расчет завершающего сальдо в связи с неверным определением срока финансирования.

В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители Правительства и общества повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 16.04.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; информация опубликована в газете "Коммерсантъ" 24.04.2021.

Общество 23.06.2021 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на то, что сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, определяющее завершающую обязанность сторон после прекращения договоров лизинга и возврата их предметов лизингодателю, составляет 211 642 085 рублей 86 копеек в пользу общества.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Суды удовлетворили заявленные требования, указав на то, что расчет сальдо встречных обязательства общества и должника по договорам лизинга произведен с учетом даты фактической продажи предметов лизинга, определенной, как дата составления обществом актов об изъятии предметов лизинга у должника.

Суды не приняли во внимание следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2012 N 0123729. Уведомлением от 16.12.2014 общество уведомило должника об одностороннем отказе от исполнения с 10.12.2014 договора и потребовало передать предмет лизинга представителю лизингодателя до 20.12.2014. Общество представило составленный им 23 октября 2020 года в одностороннем порядке акт изъятия техники по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.03.2012 N 0123729.

Общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 18.10.2011 N 0112385. Уведомлением от 27.032019 общество уведомило должника об одностороннем отказе от исполнения с 28.03.2019 договора финансовой аренды (лизинга) от 18.10.2011 N 0112385 и потребовало передать предмет лизинга представителю лизингодателя до 11.04.2019. Общество представило составленный им 23 октября 2020 года в одностороннем порядке акт изъятия техники по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.10.2011 N 0112385.

Общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 09.02.2012 N 0123426. Уведомлением от 27.032019 общество уведомило должника об одностороннем отказе от исполнения с 28.03.2019 договора финансовой аренды (лизинга) от 09.02.2012 N 0123426 и потребовало передать предмет лизинга представителю лизингодателя до 11.04.2019. Общество представило составленный им 23 октября 2020 года в одностороннем порядке акт изъятия техники по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.02.2012 N 0123426.

Общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2012 N 0123431. В заявлении общество указало, что уведомлением от 09.10.2019 общество уведомило должника об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2012 N 0123431 и потребовало передать предмет лизинга представителю лизингодателя. Общество представило составленный им 23 октября 2020 года в одностороннем порядке акт изъятия техники по договору финансовой аренды (лизинга) от 17.02.2012 N 0123431.

Общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2012 N 0124811. Уведомлением от 27.03.2019 общество уведомило должника об одностороннем отказе от исполнения с 28.03.2019 договора финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2012 N 0124811 и потребовало передать предмет лизинга представителю лизингодателя до 11.04.2019. Общество представило составленный им 23 октября 2020 года в одностороннем порядке акт изъятия техники по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2012 N 0124811.

Общество (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2012 N 0124812. Уведомлением от 28.10.2014 общество уведомило должника об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2012 N 0124812 и потребовало передать предмет лизинга представителю лизингодателя до 31.10.2014. Общество 9 апреля 2015 года в одностороннем порядке составило акт изъятия техники по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2012 N 0124812.

При расчете завершающего сальдо (т. 1, л. д. 145 - 168) общество определило срок финансирования договора лизинга (W) исходя из даты передачи техники в лизинг (W1) и даты окончания финансирования (W2).

Общество определило дату окончания финансирования: в расчете по договору N 0112385 - 23.04.2021, в расчетах по договорам N 0123426, 0123431, 0123729, 0124811 - 23.10.2020, в расчете по договору N 0124812 - 10.03.2020.

В материалы дела представлен заключенный обществом (продавец) и ООО "Ингтрейд-Лизинг" (покупатель) договор купли-продажи от 16.12.2019, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя специализированную технику, поименованную в пункте 1.1 договора. В пункте 1.3 договора указано, что товар ранее был передан продавцом во временное владение и пользование должнику по договорам финансовой аренды (лизинга) от 18.10.2011 N 0112385, N 0112413, N 0123425, от 19.03.2012 N 0123425, от 09.02.2012 N 0123426, от 17.02.2012 N 0123431, от 19.03.2012 N 0123433, от 21.03.2012 N 0123656, от 16.05.2012 N 0124255, от 26.04.2012 N 0124256, от 05.07.2012 N 0124811, от 05.07.2012 N 0124812, от 05.07.2012 N 0124813, от 05.07.2012 N 0970044, от 05.07.2017 N 0970045. В настоящее время указанные в настоящем пункте договоры финансовой аренды (лизинга) расторгнуты. Товар изъят и находится по адресу: 386106, Республика Ингушетия, г. Назрань, ул. Интернациональная, д.3 (площадка хранения).

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца согласно следующему графику платежей: 60 млн рублей не позднее 23.12.2019; 14 млн рублей не позднее 23.01.2019; 14 млн рублей не позднее 23.02.2020, 14 млн рублей не позднее 23.02.2019; 14 млн рублей не позднее 23.03.2020; 14 млн рублей не позднее 23.04.2020; 14 млн рублей не позднее 23.05.2020

Согласно пункту 3.1 договора товар передается покупателю в срок не позднее 15 рабочих дней с момента его подписания.

В силу пункта 3.5 договора право собственности на товар переходит к покупателю с момента получения продавцом в полном объеме денежных средств.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), 4. Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ, при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме. Исходя из пункта 4 постановления N 17, по общему правилу возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество. В то же время исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ). В связи с этим моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга.

Если принять во внимание изложенное, по общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

В данном случае суды не приняли во внимание, что договор купли-продажи предметов лизинга заключен обществом с ООО "Ингтрейд-Лизинг" 16.12.2019 и в указанном договоре указано на то, что техника уже изъята и находится на площадке хранения. При этом общество представило подписанные в одностороннем порядке акты изъятия техники у должника, датированные 23.10.2020.

Суды не учли, что согласно договору купли-продажи право собственности на технику переходит к покупателю с момента получения продавцом в полном объеме денежных средств, в соответствии с условиями договора последняя дата оплаты установлена 23.05.2020. Суды не выяснили вопрос о том, когда ООО "Ингтрейд-Лизинг" произвело оплату техники.

Суды не выяснили вопрос о том, почему общество, направив должнику уведомления о расторжении договоров лизинга в декабре 2014 года, октябре 2014 года, марте 2019 года, акты изъятия составило в одностороннем порядке только 23.10.2020, при этом в актах не указано, где происходило изъятие техники.

Суды также не приняли во внимание, что в расчете по договору N 0112385 общество определило дату окончания финансирования 23.04.2021, при этом акт изъятия техники датирован 23.10.2020; в расчете по договору N 0124812 общество определило дату окончания финансирования 10.03.2020, указав акт изъятия от 09.04.2015, этот же акт представлен в материалы дела (т. 1, л. д. 135).

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения обособленного спора, принимая во внимание, что срок финансирования договора лизинга (W), определенный исходя из даты передачи техники в лизинг (W1) и даты окончания финансирования (W2), является составной частью расчета завершающего сальдо при расторжении договоров лизинга.

При таких обстоятельствах судебные акты надлежит отменить, поскольку выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и сделаны при неполном исследовании имеющихся в деле доказательств. Обособленный спор следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит установить по каждому договору лизинга даты, с которых финансирование по договору выкупного лизинга при его расторжении считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю, исследовав обстоятельства передачи техники должником обществу, обстоятельства продажи обществом техники ООО "Ингтрейд-Лизинг", оценив условия договора о том, что техника находится на площадке хранения на дату заключения договора, и о моменте перехода права собственности на товар к покупателю, и с учетом указанных обстоятельств проверить представленный обществом расчет завершающего сальдо.

Довод подателя жалобы о том, что по договору N 0124812 лизингодатель не передал должнику предметы лизинга в полном объеме, отклоняется: в материалы дела представлены подписанные должником акты приема-передачи от 31.07.2012, уведомление от 07.08.2012 о технической приемке оборудования по договору лизинга; доказательства, свидетельствующие о том, что лизингодателем не в полном объеме исполнены обязательства по указанному договору отсутствуют, сведения о заявлении должником соответствующих претензий не представлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 21.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А18-1431/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

В.В. Конопатов Ю.О. Резник