Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 сентября 2022 г. N Ф08-7682/22 по делу N А32-29347/2017

г. Краснодар

09 сентября 2022 г.

Дело N А32-29347/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Мещерина А.И. при участии в судебном заседании от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Ливицкого Михаила Васильевича - Михтеева Д.А. (доверенность от 12.05.2022), в отсутствие представителей истца (ответчика по встречным искам) - индивидуального предпринимателя Орла Мехмета Мурата (ИНН 231520514560, ОГРНИП 315231500015045), ответчика (истца по встречным искам) - индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича (ИНН 231500469809, ОГРНИП 312231534800045), ответчика по встречному иску - Холодова Николая Григорьевича, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Чеснокова Николая Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ливицкого Михаила Васильевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу N А32-29347/2017, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Орел Мехмет Мурат подал в Арбитражный суд Краснодарского края иск к индивидуальному предпринимателю Сафронову Вячеславу Борисовичу о расторжении с 06.04.2017 договора от 01.06.2012 N 1/2012-РГ аренды производственной базы в составе административного здания площадью 37,5 кв. м (литера Б), гаража площадью 1166,6 кв. м (литера Д), мастерской площадью 641,8 кв. м (литера Ж), иных производственных сооружений и прилегающего земельного участка площадью 8820 кв. м с кадастровым номером 23:47:0103002:5 (далее - договор аренды, производственная база), о взыскании 941 667 рублей неосновательного обогащения и 113 722 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.04.2017 по 01.10.2018 с их последующим расчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 131 500 рублей неосновательного обогащения и 43 450 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.12.2014 по 01.10.2018 с их последующим расчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 298 504 рублей 50 копеек стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Арбитражный процессуальный кодекс). Сафронов В.Б. подал встречный иск о досрочном расторжении договора аренды с 01.11.2017, о понуждении Орла М.М. к освобождению производственной базы и ее передаче арендодателю, о взыскании 553 178 рублей 32 копеек долга по договору аренды.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 в редакции исправительного определения от 19.01.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, договор аренды признан расторгнутым с 01.11.2017, первоначальные и встречные иски частично удовлетворены, в результате судебного зачета с Сафронова В.Б. в пользу Орла М.М. взысканы часть остатка обеспечительного платежа по договору аренды, часть стоимости улучшений производственной базы, проценты за пользование несвоевременно возвращенной платы по предварительному договору купли-продажи и проценты за пользование чужими денежными средствами. Судебные акты мотивированы обеспеченностью возможности использования производственной базы, фактическим расторжением договора аренды, наличием у Орла М.М. обязанности по внесению арендной платы до фактического возврата производственной базы Сафронову В.Б., отсутствием у последнего обязанности по возмещению первому затрат по текущему ремонту объекта аренды, равным участием сторон в создании неотделимых улучшений арендуемого имущества, отсутствием со стороны Чеснокова Николая Николаевича как покупателя производственной базы препятствий в ее использовании в исковой период.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чесноков Н.Н. В одно производство с делом объединено дело N А32-50983/2019 по иску Сафронова В.Б. к Орлу М.М., Ливицкому Михаилу Васильевичу и Холодову Николаю Григорьевичу о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 23.11.2018.

Ливицкий М.В. вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к Сафронову В.Б. о расторжении договора аренды с 01.05.2017, о взыскании 850 тыс. рублей неосновательного обогащения и 189 893 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.05.2017 по 14.04.2020, 131 500 рублей неосновательного обогащения и 54 324 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.04.2015 по 14.04.2020, 396 806 рублей 50 копеек стоимости неотделимых улучшений производственной базы и 88 648 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.05.2017 по 14.04.2020 с последующим начислением на названные суммы процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 отклонено ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства Орла М.М. на Ливицкого М.В. Утверждено заключенное Орлом М.М., Сафроновым В.Б. и Чесноковым Н.Н. мировое соглашение, по условиям которого договор аренды признан расторгнутым, а объект аренды - возвращенным с 01.11.2017 без взаимных претензий. Стороны отказались от первоначального и встречного исков. Производство по делу в соответствующей части прекращено. Распределены судебные расходы. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжаловано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021, договор уступки прав (требований) от 23.11.2018 признан недействительным. В порядке реституции предусмотренные пунктами 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды права и требование о возврате неиспользованного аванса по арендной плате признаны принадлежащими Орлу М.М. В удовлетворении самостоятельных требований Ливицкого М.В. относительно предмета спора отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.09.2021 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края с указанием, помимо прочего, на то, что в условиях фактически прекращенных между сторонами по состоянию на 23.11.2018 арендных отношений Орел М.М. в лице представителя Холодова Н.Г., действовавшего по доверенности от 30.10.2015, не мог передать Ливицкому М.В. права и обязанности арендатора по договору аренды, что предметом цессии от 23.11.2018 явилась уступка только имевшихся у Орла М.М. к Сафронову В.Б. денежных требований, для чего не требовалось получение письменного разрешения должника, что Сафронов В.Б. вправе был выдвигать против требований Ливицкого В.Б. как нового кредитора возражения, которые он имел против Орла М.М. как первоначального кредитора, что Сафронов В.Б. не доказал наличие у него подлежащего судебной защите интереса в оспаривании договора цессии от 23.11.2018, что порок воли Орла М.М. на заключение договора цессии от 23.11.2018 не доказан, что Орел М.М. не оспорил договор цессии от 23.11.2018 по основанию причинения ему его представителем вреда, что решением Ленинского суда города Новороссийска от 18.12.2020 по делу N 2-808/2020 установлены отсутствие доказательств прекращения трудовых отношений Холодова Н.Г. с Орлом М.М., наличие у последнего перед Холодовым Н.Г. задолженности по заработной плате, а решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 27.09.2018 по делу N 2-1015/2018 с Сафронова В.Б. в пользу Ливицкого М.В. взыскана задолженность, основанная на собственноручно подписанной Орлом М.М. цессии от 27.03.2018, фактически продублированной Холодовым Н.Г. 23.11.2018.

Суд округа указал на необходимость оценки соглашения от 23.11.2018 к договору цессии от 23.11.2018, которым плата за уступленные требования определена с учетом денежных обязательств Орла М.М. перед Ливицким М.В., записей в трудовой книжке Холодова Н.Г. и его с Ливицким М.В. доводов об отсутствии возможности недобросовестной реализации прав при подписании договора цессии от 23.11.2018 во исполнение указаний Орла М.М. и с его ведома, действий Сафронова В.Б. по оспариванию договора цессии от 23.11.2018 на предмет наличия в них признаков недобросовестного поведения и их направленности на уклонение от исполнения связанных с прекращением отношений по договору аренды обязанностей, установления моментов уведомления Холодова Н.Г. об отмене Орлом М.М. доверенности от 30.10.2015 и прекращения его полномочий на представление цедента при осуществлении государственной регистрации договора цессии от 23.11.2018.

Без названной оценки признаны не соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводы о том, что у цедента отсутствовала воля на цессию, что договор цессии от 23.11.2018 заключен Холодовым Н.Г. исключительно в целях причинения вреда Орлу М.М. и воспрепятствования ему в заключении мирового соглашения, что условия договора цессии от 23.11.2018 не выгодны для Орла М.М., сохранившего только обязанности по договору аренды, что Холодов Н.Г. как представитель Орла М.М. при заключении договора цессии от 23.11.2018 действовал недобросовестно, что Ливицкий М.В. не оплатил осуществленную в его пользу цессию.

Ливицкий М.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 об утверждении мирового соглашения в связи с отменой послужившего, по мнению заявителя, основанием для его принятия решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, в удовлетворении заявления отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса.

Ливицкий М.В., обжаловав определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, привел следующие основания проверки законности судебных актов. Основанием для принятия определения Арбитражного суда Краснодарского края об утверждении мирового соглашения от 14.01.2021 послужило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021. Суды не учли изложенную в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.09.2021 правовую позицию. Отмена судебного акта о признании недействительным договора цессии от 23.11.2018 повлекла восстановление права Ливицкого М.В. на предъявление к Сафронову В.Б. денежных требований по договору аренды. В отзыве на кассационную жалобу Сафронов В.Б. выразил мотивированное мнение об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Законность определения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса предусмотрена возможность пересмотра принятого арбитражным судом и вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам, под которыми согласно пункту 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса понимаются возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства. Одним из таких обстоятельств является отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия пересматриваемого судебного акта (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса).

В постановлении от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что судебный акт не может быть пересмотрен по новым обстоятельствам, если таковые отсутствуют, а имеются основания для его пересмотра в порядке кассационного производства или в порядке надзора (пункт 3).

Такие обстоятельства должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска (пункт 4). Судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой другого судебного акта только в том случае, если последний действительно послужил основанием для принятия первого (пункт 7).

Отказывая в замене в порядке процессуального правопреемства Орла М.М на Ливицкого М.В. (отклоняя соответствующее ходатайство), Арбитражный суд Краснодарского края в определении от 14.01.2021 указал на возможность такого правопреемства только при наличии совместного заявления первоначального и нового кредиторов об этом и отсутствие соответствующего волеизъявления Орла М.М. Утвержденным судом мировым соглашением Орел М.М., Сафронов В.Б. и Чесноков Н.Н. констатировали расторжение договора аренды и возврат объекта аренды без каких-либо претензий к его техническому состоянию с 01.11.2017, отсутствие каких-либо взаимных финансовых претензий по остатку обеспечительного платежа, компенсации стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, авансу и стоимости его реконструкции, арендной плате, коммунальным расходам.

В момент вынесения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 отсутствовало вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021, а в самом определении отсутствуют ссылки на это решение. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 не служило и не могло послужить основанием для вынесения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021. Отмена названного решения не является новым в смысле нормы пункта 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельством, которым мог быть обусловлен пересмотр спорного определения.

Заявитель не представил доказательства наличия иных предусмотренных нормами Арбитражного процессуального кодекса новых или вновь открывшихся обстоятельств. Предполагаемое им нарушение его прав утвержденным судом мировым соглашением таким обстоятельством не является. Процессуальным правом на обжалование в кассационном порядке определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 Ливицкий М.В. не воспользовался. Утверждение мирового соглашения не препятствует ему в предъявлении самостоятельных требований в защиту нарушенных прав.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу N А32-29347/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судьи

Т.Н. Драбо А.И. Мещерин