Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф08-8633/22 по делу N А53-35328/2021

г. Краснодар

08 сентября 2022 г.

Дело N А53-35328/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Драбо Т.Н. и Сидоровой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Плаксий А.В. и участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торг-Трейд" (ИНН 6168080007, ОГРН 1156196056136) - Пересада И.В. (доверенность от 17.03.2022), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Альфа Текстайлз" (ИНН 4703152237, ОГРН 1174704013868), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торг-Трейд" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу N А53-35328/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Текстайлз" (далее - общество "Альфа Текстайлз") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Торг-Трейд" (далее - общество "Торг-Трейд") с иском о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 214 648 рублей 91 копейки.

Требования основаны на положениях статей 486, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Иск мотивирован ненадлежащим исполнением обществом "Торг-Трейд" обязательства по оплате товара, поставленного обществом "Альфа Текстайлз" по универсальным передаточным документам (далее - УПД).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, иск удовлетворен. С общества "Торг-Трейд" в пользу общества "Альфа Текстайлз" взыскана задолженность за поставленный товар в размере 1 214 648 рублей 91 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 146 рублей.

Суды установили, что в марте и апреле 2021 года общество "Альфа Текстайлз" поставило обществу "Торг-Трейд" отдельные партии товара на сумму 1 214 648 рублей 91 копейка, что подтверждается следующими УПД: от 19.03.2021 N 21919 на сумму 66 133 рублей 16 копеек; от 23.03.2021 N 23037 на сумму 69 891 рубля 90 копеек;

от 25.03.2021 N 23610 на сумму 22 869 рублей; от 25.03.2021 N 23611 на сумму 81 760 рублей 70 копеек; от 01.04.2021 N 25801 на сумму 342 815 рублей 76 копеек;

от 01.04.2021 N 25802 на сумму 556 314 рублей 93 копеек; от 01.04.2021 N 25803 на сумму 74 863 рублей 46 копеек. Доставка указанных партий товара осуществлялась через транспортную компанию. Факт передачи товара транспортной компании для последующей доставки и передачи товара покупателю (ответчику) подтверждается экспедиторскими расписками: от 22.03.20212 N МЗ-165185 - принятие груза по УПД от 19.03.2021 N 21919 на сумму 66 133 рублей 16 копеек; от 24.03.2021 N МЮ-1733340 - принятие груза по УПД от 23.03.2021 N 23037 на сумму 69 891 рубль 90 копеек;

от 26.03.2021 N МЗ-1658755 - принятие груза по УПД от 25.03.2021 N 23610 на сумму 22 869 рублей и УПД от 25.03.2021 N 23611 на сумму 81 760 рублей 70 копеек;

от 02.04.2021 N МЮ-1738498 - принятие груза по УПД от 01.04.2021 N 25801 на сумму 342 815 рублей 76 копеек, по УПД от 01.04.2021 N 25802 на сумму 556 314 рублей 93 копеек; по УПД от 01.04.2021 N 25803 на сумму 74 863 рублей 46 копеек, также актами на выдачу груза, представленными истцом в материалы дела. Товар получен представителями ответчика, однако не оплачен. Истец указывает, что сумма задолженности составила 1 214 648 рублей 91 копейку. В целях досудебного урегулирования спора общество "Альфа Текстайлз" направило обществу "Торг-Трейд" требование о погашении задолженности, которое не удовлетворено, что и послужило основанием для обращения общества "Альфа Текстайлз" в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались статьями 182, 307, 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.067.2015 N 25). Из представленных в материалы дела документов следует, что истец поставил ответчику отдельные партии товара на сумму 1 214 648 рублей 91 копейку. Обстоятельство получения ответчиком продукции также подтверждены УПД, содержащими сведения о наименовании, количестве и цене товара, экспедиторскими расписками, актами выдачи груза представителям общества "Торг-Трейд", полномочия которых подтверждены представленными в материалы дела доверенностями N 75 и N 76. Сведения о возникновении в отношении данной поставки каких-либо претензий в последующем также отсутствуют, как и отсутствуют сведения об извещении ответчиком истца о поставке товара в большем объеме или об отказе в его принятии. Поскольку товар получен обществом "Торг-Трейд" без возражений, об отказе от его получения поставщику не заявлено, указанный товар считается принятым и подлежал оплате, доказательств которой материалы дела не содержат. Доводы общества "Торг-Трейд" о том, что оно никогда не выдавала имеющихся в материалах дела доверенностей, подпись на которых отличается от подписи директора общества, отклонены судом апелляционной инстанции. Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица. На представленных истцом доверенностях имеется подпись руководителя ответчика, а также проставлен оттиск печати общества "Торг-Трейд". При этом ответчик не заявлял о том, что печать выбыла из его владения помимо его воли либо утрачена им. Доказательств обращения по данному факту в правоохранительные органы не представлено. О фальсификации доказательств ответчиком в порядке, предусмотренном положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), также не заявлено. Апелляционный суд при этом разъяснил обществу "Торг-Трейд" право на обращение в правоохранительные органы с соответствующим заявлением, если оно полагает представленные истцом доказательства сфальсифицированными. При наличии вступившего в законную силу приговора суда вправе в порядке статьи 311 Кодекса поставить вопрос о пересмотре судебных актов по данному делу по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам. Довод общества "Торг-Трейд" о том, что оно не было извещено о судебном разбирательстве, признан апелляционным судом противоречащим материалам дела, из которых следует, что судебная корреспонденция направлялось ответчику по адресу государственной регистрации. Почтовый конверт вернулся в суд первой инстанции без вручения, который направлял в Ростовский почтамт (филиал АО "Почта России") запрос о соблюдении порядка доставки судебной корреспонденции ответчику. Ростовский почтамт сообщил (информация исх. От 25.05.2022 N МР61-11/03-65), что заказное письмо разряда "судебное" N 34498767635219, поступившее для вручения 14.01.2022 в отделение почтовой связи Ростов-на-Дону 344058 в тот же день было возвращено в адрес суда с отметкой об отсутствии организации по указанному адресу. В ходе проведения проверки установлено, что по адресу: пр. Коммунистический, 20/4 находится офисное здание со сдаваемыми в аренду помещениями. Вывеска с наименованием организации общество "Торг-Трейд" на фасаде здания и почтовый ящик отсутствуют, доверенность на получение письменной корреспонденции от указанной организации в ОПС Ростов-на-Дону 344058 на 2021 - 2022 годы также отсутствует. Таким образом, ответчик считается извещенным о рассмотрении дела в суде первой инстанции по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Кодекса. Необеспечение ответчиком приема юридически значимых сообщений по адресу государственной регистрации является его процессуальным риском, поэтому его доводы о дистанционной работе организации не влияют на правомерность принятого судебного акта. Учитывая указанные обстоятельства, судебные инстанции удовлетворили требования общества "Альфа Текстайлз" о взыскании с общества "Торг-Трейд" задолженности за поставленный товар в размере 1 214 648 рублей 91 копейки.

Общество "Торг-Трейд" обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды основывали свои выводы на ненадлежащих доказательствах, а именно, на ксерокопиях документов, в том числе и доверенностей. При этом оригиналы доверенностей в материалы дела не представлены, что свидетельствует об их отсутствии. Суд апелляционной инстанции необоснованно указал на то, что поскольку ответчик не заявил о фальсификации представленных в материалы дела доверенностей, то он не имеет права говорить об их недостоверности. Вместе с тем нельзя заявить о фальсификации в отношении копии документа. Суды также не учли, что в экспедиторской расписке от 02.04.2021 N МЮ-1738498 указано о передаче к доставке груза - обувь. В качестве сопроводительного документа в экспедиторской расписке указана накладная от 02.04.2021 N 8098. Объявленная ценность груза 5 тыс. рублей. Однако накладная от 02.04.2021 N 8098 в материалах дела отсутствует. Вместо накладной N 8098 (груз - обувь) истец приобщил УПД от 01.04.2021 N 25801 на сумму 342 816 рублей 76 копеек, от 01.04.2021 N 25802 на сумму 556 314 рублей 93 копейки, от 01.04.2021 N 25803 на сумму 74 863 рубля 46 копеек с наименованием товара - колготки женские. Всего на сумму 973 995 рублей 15 копеек. На приобщенные УПД N 25801, 25802, 25803 отсутствуют и экспедиторские расписки и акты на получения груза. Таким образом, при полном отсутствии даже сфальсифицированных документов, свидетельствующих не только о получении груза ответчиком по УПД N 25801, 25802, 25803, но даже о его передаче истцом перевозчику, суды необоснованно считают установленным факт принятия данных товаров обществом "Торг-Трейд". Суд апелляционной инстанции необоснованно не перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по правилам первой инстанции для установления всех обстоятельств дела необходимых для принятия объектового и законного решения.

Общество "Альфа Текстайлз" в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. Истец не имеет возможности представить оригиналы доверенностей на представителей ответчика Маслова и Селиванова, поскольку они оформлены непосредственно обществом "Торг-Трейд" для представления интересов перед транспортной компанией. Также является необоснованным довод ответчика о том, что суды не дали правовой оценки отсутствию документов, подтверждающих получение груза по УПД N 25801, 25802, 25803. Факт передачи товара транспортной компании для последующей доставки и передачи товара покупателю подтверждается экспедиторской распиской от 02.04.2021 N МЮ-1738498. Факт получения партии товара уполномоченным представителем покупателя от транспортной компании подтверждается подписями в акте на выдачу груза от 06.04.2021 N ПНЗ-09972. Указанная в экспедиторской расписке накладная от 02.04.2021 N 8098 является транспортной накладной, которую оформлял экспедитор.

В указанной накладной были указаны в качестве сопроводительных документов УПД N 25801, 25802, 25803. Таким образом, общество "Альфа Текстайлз" со своей стороны поставило товары в количестве, ассортименте, комплектности и цене, которые указаны в УПД в полном объеме.

На основании статьи 153.2 Кодекса судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

Представитель общества "Торг-Трейд", участвовавший в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, поддерживал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Общество "Альфа Текстайлз", извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в окружной суд не обеспечило.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в марте и апреле 2021 года общество "Альфа Текстайлз" поставило обществу "Торг-Трейд" отдельные партии товара на сумму 1 214 648 рублей 91 копейки, что подтверждается представленными истцом УПД. Доставка указанных партий товара осуществлялась через транспортную компанию.

Факт передачи товара транспортной компании для последующей доставки и передачи товара покупателю (ответчику) подтверждается экспедиторскими расписками и актами на выдачу груза, представленными истцом в материалы дела.

Товар получен представителями ответчика (по доверенностям), однако обществом "Торг-Трейд" не оплачен. Общество "Альфа Текстайлз" указывает, что сумма задолженности составила 1 214 648 рублей 91 копейку.

В целях досудебного урегулирования спора общество "Альфа Текстайлз" направило обществу "Торг-Трейд" требование о погашении задолженности, которое не исполнено, что и послужило основанием для обращения общества "Альфа Текстайлз" в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункты 1 и 2 статьи 434 Гражданского кодекса).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В отсутствие договора, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами в отношении поставленного товара, при наличии документов, подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, правоотношения сторон следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

Полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, а также явствовать из обстановки, в которой он действует (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса, пункт 121 постановления от 23.06.2015 N 25).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии (доказанности обществом "Альфа Текстайлз") оснований для удовлетворения иска. Суды при разрешении спора исходили из того, что материалами дела подтверждаются обстоятельства поставки обществом "Альфа Текстайлз" по УПД товара на сумму 1 214 648 рублей 91 копейка, который принят представителями покупателя, а также факт неисполнения последним обязательства по ее оплате. Доводы общества "Торг-Трейд" о том, что оно не выдавало представителям доверенности, подпись на которых отличается от подписи директора ответчика, а также о том, что оно не извещалось о судебном разбирательстве, проверены апелляционным судом и признаны несостоятельными. Иных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции также не усмотрел. Поскольку общество "Альфа Текстайлз" поставило товары в количестве, ассортименте, комплектности и цене, которые указаны в УПД в полном объеме, судебные инстанции взыскали с общества "Альфа Текстайлз" в пользу общества "Торг-Трейд" стоимость поставленного, но не оплаченного товара в размере 1 214 648 рублей 91 копейки.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы общества "Торг-Трейд" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу спора, поэтому не могут служить основанием для отмены решения и апелляционного постановления. Нормы материального права применены судами правильно, которымм исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. Несогласие подателя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций ввиду иного понимания им норм гражданского законодательства, а также иной оценки обстоятельств дела, не может служить достаточным основанием для отмены судебных актов. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления.

Государственная пошлина уплачена обществом "Торг-Трейд" в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 14.07.2022 N 39).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу N А53-35328/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

Т.Н. Драбо И.В. Сидорова