Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 октября 2022 г. N Ф08-9271/22 по делу N А32-11416/2018

г. Краснодар

13 октября 2022 г.

Дело N А32-11416/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Манушарова Игоря Владимировича - Иванова В.И. (доверенность от 17.10.2019), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Морозенко В.В. (доверенность от 02.03.2020), Портного А.И. (доверенность от 26.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Айрон" - Лисовченко Л.М. (доверенность от 09.08.2021), в отсутствие финансового управляющего должников - Башарина Владимира Дмитриевича (ИНН 234300045276, ОГРНИП 304234302700012) и Башариной Светланы Николаевны (ИНН 234303696163, ОГРНИП 3052340270012404) - Пашковой О.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Манушарова И.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А32-11416/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве Башарина В.Д. и Башариной С.Н. (далее - должники) финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Манушаровым И.В. соглашения об отступном от 14.11.2017.

Определением от 12.01.2022 соглашение об отступном от 14.11.2017 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Манушарова И.В. возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество: земельный участок площадью 481 кв. м, кадастровый номер 23:38:0114026:187, расположенный по адресу: г. Армавир, ул. Халтурина 72 А, расположенное на земельном участке нежилое здание площадью 1 263,2 кв. м, кадастровый номер 23:38:0114026:82; земельный участок площадью 605 кв. м, кадастровый номер 23:38:0114026:186, расположенный по адресу: г. Армавир, ул. Халтурина 72, расположенное на земельном участке нежилое здание площадью 275,2 кв. м, кадастровый номер 23:38:0114026:84; земельный участок площадью 301 кв. м, кадастровый номер 23:38:0114026:185, расположенный по адресу: г. Армавир, ул. Халтурина 72 Б (далее - недвижимое имущество), восстановлено право требования Манушарова И.В. к должникам в размере 20 млн рублей.

Постановлением апелляционного суда от 11.07.2022 определение от 12.01.2022 отменено в части восстановления права требования Манушарова И.В. к должникам в размере 20 млн рублей; в остальной части определение от 12.01.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Манушаров И.В. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, передачу Манушаровым И.В. Башарину В.Д. 34 млн рублей, представление в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии у Манушарова И.В. финансовой возможности передать должнику указанную сумму.

В отзывах управляющий и ПАО "Сбербанк России" просят в удовлетворении жалобы отказать,

В судебном заседании представители Манушарова И.В. и ПАО "Сбербанк России" повторили доводы жалобы и отзыва, представитель ООО "Айрон" просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 08.05.2018 принято заявление о признании Башарина В.Д. банкротом, решением от 09.04.2019 Башарин В.Д. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина; определением от 29.06.2018 принято заявление о признании Башариной С.Н. банкротом, решением от 17.06.2019 Башарина С.Н. признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 04.05.2020 дело о банкротстве Башарина В.Д. объединено с делом о банкротстве Башариной С.Н. в одно производство для совместного рассмотрения в деле N А32-11416/2018 на том основании, что должники являются супругами и солидарными должниками по обязательствам, возникшим из договоров поручительства, в результате неисполнения которых, кредиторами заявлены аналогичные требования к должникам.

На основании соглашения об отступном от 14.11.2017 Башарин В.Д. в счет исполнения обязательств по договору займа от 20.01.2015 предоставил Манушарову И.В. в качестве отступного принадлежащее ему недвижимое имущество. В силу пункта 2.2 соглашения стоимость отступного составляет 20 млн рублей. Переход права собственности зарегистрирован 17.11.2017.

Управляющий, ссылаясь на отчуждение имущества с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился с заявлением об оспаривании соглашения об отступном.

Для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности, учету подлежит дата такой регистрации. Соглашения об отступном заключено 14.11.2017, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 17.11.2017, дело о банкротстве Башарина В.Д. возбуждено 08.05.2018.

Суды установили наличие неисполненных обязательств на дату заключения оспариваемой сделки перед ПАО "Сбербанк России" в сумме 99 857 904 рублей, перед ООО КБ "Союзный" в сумме 37 296 912 рублей, перед ООО "Айрон" в сумме 16 470 047 рублей, возникших с февраля 2016 года по апрель 2017 года.

Апелляционный суд с учетом заявленных кредиторами доводов о наличии оснований для признания соглашения об отступном недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исследовал вопрос об обстоятельствах предоставления должнику займа, в счет погашения которого в качестве отступного передано недвижимое имущество должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Апелляционный суд установил, что Манушаров И.В. (заимодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа от 20.01.2015 на сумму 20 млн рублей на срок до 13.11.2017; дополнительным соглашением от 07.11.2017 сумма займа увеличена на 14 млн. рублей. В качестве доказательств передачи заемных средств представлены расписки: от 02.02.2013 на сумму 5 млн. рублей, от 05.03.2013 на сумму 3 млн. рублей, от 30.04.2013 на сумму 2 млн. рублей, от 20.01.2015 на сумму 10 млн. рублей, от 06.09.2017 на сумму 3 млн. рублей, от 28.09.2017 на сумму 1,5 млн. рублей, от 02.11.2017 на сумму 6 млн. рублей, от 07.11.2017 на сумму 3,5 млн. рублей.

С учетом изложенного, апелляционный суд исследовал вопрос о наличии у Манушарова И.В. финансовой возможности предоставить должнику указанные суммы. Суд, оценив представленные в материалы дела справки о состоянии вкладов, открытых на имя Манушарова И.В. и Манушаровой Г.Б. (супруги ответчика), расходные кассовые документы, выписки по счету, декларации по УСН (доходы), принимая во внимание приобретение ответчиком, его супругой и детьми с 2013 года по 2017 год транспортных средств и объектов недвижимости на сумму более 30 млн рублей, направление денежных средств на расчеты, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, необходимость несения бытовых расходов, пришел к выводу о том, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают наличие у него финансовой возможности предоставить должнику наличными 20 млн рублей с 02.02.2013 по 07.11.2017.

В рамках иных обособленных споров в настоящем деле установлено, что при наращивании задолженности с августа 2016 года должниками в условиях предъявления к ним требований указанными кредиторами принимались меры по выводу имущества, как являющегося предметом настоящего обособленного спора, так и иных споров в деле о банкротстве. Одновременное наращивание обязательств с принятием мер по отчуждению имущества в период предъявления кредиторами требований свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторам. В данном случае отклонение поведения участников сделки от стандартов добросовестного и разумного осуществления гражданских прав выразилось в отчуждении принадлежащего должнику имущества при отсутствии доказательств оплаты, с целью вывода ликвидного имущества при наличии на момент заключения сделок непогашенной кредиторской задолженности, для предотвращения возможного обращения взыскания на спорные объекты. На основании изложенного суд кассационной инстанции признает правомерным вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для иной оценки установленных апелляционным судом обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Суды установили, что спорное недвижимое имущество не выбыло из владения ответчика, поэтому в качестве последствий недействительности сделки обязали ответчика возвратить имущество в конкурсную массу. Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности факта передачи ответчиком должнику 20 млн. рублей, что исключает применение последствий недействительности сделки в виде восстановлению требования ответчика к должнику.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А32-11416/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко