Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2022 г. N Ф08-11124/22 по делу N А32-10436/2022

г. Краснодар

25 октября 2022 г.

Дело N А32-10436/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Пустовитова Александра Васильевича - Приходько Т.А. (доверенность от 06.09.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Курортторг" (ИНН 2367011579, ОГРН 1192375077718), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пустовитова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А32-10436/2022, установил следующее.

Пустовитов А.В. обратился в суд с иском к ООО "Курортторг" (далее - общество) о признании незаконным отказа общества от 15.02.2022 N 13-03 в предоставлении документов общества, о возложении на общество обязанности предоставить Пустовитову А.В. копию договора купли-продажи магазина N 10 с кадастровым номером 23:49:0402031:1165, расположенного по адресу: г. Сочи, ул. Кирова, д. 54.

Решением суда от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Пустовитов А.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. По мнению заявителя, судебные акты подлежать отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права, а так же в связи с неполным выяснением обстоятельств дела. Направление ответчиком в адрес истца копий свидетельств о праве собственности и государственной регистрации не указывает на факт исполнения ответчиком законных требований Пустовитова А.В., как участника общества. Заявитель считает, что общество, отказывая в предоставлении запрашиваемых документы на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), имеет цель сокрыть от участника общества информацию, которой он имеет право владеть. Суд первой инстанции не предложил истцу обосновать ценность запрашиваемого договора и представить дополнительные доказательства, что противоречит принципам, закрепленным в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца высказал свои доводы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что 28.03.2016 создано ЗАО "Курортторг", которое 07.11.2019 реорганизовано в ООО "Курортторг".

16 июня 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества Пустовитове А.В. с размером доли в уставном капитале общества 45%.

18 сентября 2014 года на основании договора купли-продажи нежилое здание с кадастровым номером 23:49:0402031:1165 (магазин), расположенное по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Кирова, д. 54, зарегистрировано на праве собственности за Рожко Г.Р., о чем в ЕГРН 29.09.2014 сделана запись регистрации N 23-23-22/203/2014/340.

09 февраля 2022 года Пустовитов А.В. направил обществу требование о предоставлении договора купли-продажи магазина N 10 с кадастровым номером 23:49:0402031:1165, расположенного по адресу: г. Сочи, ул. Кирова, д. 54.

Общество письмом от 15.02.2022 N 13-03 отказало Пустовитову А.В. в предоставлении запрашиваемого документа. В названном письме общество указало, что в соответствии с пунктами 2, 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ договор купли-продажи магазина N 10 с кадастровым номером 23:49:0402031:1165 относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения заявителя с требованием) и не относится к перечню исключений из данной нормы, предусмотренным подпунктами 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Общество направило в адрес Пустовитова А.В. копию свидетельства от 02.05.2009 серии 23 АЕ N 743938 (погашено) о праве собственности общества на здание магазина, а так же копию свидетельства от 29.09.2014 серии 23-АН N 003757 о государственной регистрации права собственности нового собственника Рожко Г.Р.

Неисполнение обществом требований Пустовитова А.В. о предоставлении документов послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 -9 пункта 2 статьи 50 этого Закона.

Отклоняя требования истца, суды правомерно указали на то, что поскольку запрашиваемый договор относится к 2014 году, а запрос о его предоставлении направлен истцом в 2022 году, общество правомерно отказало Пустовитову А.В. в предоставлении копии испрашиваемого договора. Предоставление копии договора за 2014 год противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи. Истребуемый истцом документ не является таким исключением.

Суды также исходили из того, что истец не представил доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2020 по делу N А53-20351/2020, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2022 по делу N А60-23235/2021.

Довод о том, что экономическая и юридическая ценность запрашиваемого документа заключается в том, что указанный договор направлен на отчуждение имущества общества на весьма крупную сумму, что, по мнению заявителя, может привести к уменьшению доходности общества, заявлен только в суде кассационной инстанции. При подаче искового заявления и апелляционной жалобы этот довод указан не был и не рассматривался в судах нижестоящих инстанции.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции не предложил ему представить доказательства в обоснование заявленных требований, противоречат положениям части 2 статьи 65 Кодекса, в соответствии с которыми арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и не решает вопрос о том, какими доказательствами участвующие в деле лица доказывают эти обстоятельства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А32-10436/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина