Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2022 г. N Ф08-10626/22 по делу N А63-1831/2020

г. Краснодар

01 ноября 2022 г.

Дело N А63-1831/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (ОГРН 1102648000950), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт" (ОГРН 1172651002952), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А63-1831/2020, установил следующее.

ООО "СтавСталь" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Стил Монт" (далее - общество) о взыскании 150 460 рублей 77 копеек задолженности с 28.02.2017 по 18.05.2017 по договору аренды от 17.02.2017.

Решением суда от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2020, исковые требования удовлетворены.

18 ноября 2021 года ООО "ФерроТорг-Сервис" (далее - компания) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны взыскателя - ООО "СтавСталь" на компанию, в связи с заключением ООО "СтавСталь" и компанией договора уступке права требования (цессии) от 06.09.2021.

Определением суда от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2022, заявление компании удовлетворено. Суд произвёл замену в порядке процессуального правопреемства взыскателя - ООО "СтавСталь" на компанию.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителя, суды не учли, что торги по реализации имущества должника ООО "СтавСталь" - банкрота, проведены 19.08.2021 с нарушением Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), следовательно, договор уступки права требования (цессии) от 06.09.2021, заключенный на основании указанных торгов, является ничтожным.

В отзыве на жалобу компания просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ставропольского края суда от 07.07.2017 по делу N А63-5945/2017 в отношении ООО "СтавСталь" введена процедура наблюдения. Решением суда от 08.10.2018 ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно сообщению в газете "Коммерсантъ" N 154 (7116) от 28.08.2021, стр. 173, торги, проведенные по реализации имущества должника ООО "СтавСталь" по лотам N 3 и 4 завершены, победителем по лоту N 3 право требования дебиторской задолженности в размере 617 164 529 рублей 63 копеек к обществу в составе не залогового имущества и лоту N 4 право требования дебиторской задолженности и финансового вложения 55,6% доли в уставном капитале ООО "СтавЧермет" в составе залогового и не залогового имущества, признано компания (основание: протокол от 19.08.2021 N 4523-ОТПП/2/4 о результатах торгов в форме публичного предложения продажи имущества).

По результатам указанных торгов ООО "СтавСталь" и компания заключили 06.09.2021 договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с условиями которого, права требования задолженности, в том числе по договору аренды от 17.02.2017 в размере 150 460 рублей 77 копеек, перешли к компании.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Изложенное означает, что при применении части 1 статьи 48 Кодекса необходимо установить, какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10 разъяснено, что исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Кодекса. Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров:

объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования; в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан (сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013), основания для признания договора цессии недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Заявителем жалобы не представлены доказательства того, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Общество не выступает участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.

При таких обстоятельствах суды правильно указали на то, что заявление компании о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит удовлетворению.

Довод заявителя о недействительности (ничтожности) договора цессии по изложенным в жалобе основаниям, не принимается судом кассационной инстанции, являлся предметом оценки судов и обоснованно ими отклонен.

Согласно пунктов 1 и 2 стать 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что торги и договор уступки прав требований (цессии), заключенный по их результатам, признаны судом в установленном порядке недействительными, общество не представило.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А63-1831/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина