Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 1998 г. N КГ-А40/2647-98 Суд признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг, указав, что он заключен с нарушением законодательства о приватизации, поскольку выставление государством условий при продаже своего имущества по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер, поэтому все участники гражданского оборота должны были в полном объеме их соблюдать (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 ноября 1998 г. N КГ-А40/2647-98
(извлечение)

Российский фонд Федерального имущества (РФФИ) обратился к акционерному обществу закрытого типа "Уоллтон" (АОЗТ "Уоллтон") и акционерному обществу закрытого типа "Химинвест" (АОЗТ "Химинвест") с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года за N У/Х-1, заключенного между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Химинвест", и о применении последствий недействительной сделки в виде возврата в федеральную собственность в лице РФФИ пакета акций акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам им. проф. Я.В.Самойлова" (ОАО "НИУИФ"). В качестве третьего лица по данному делу было привлечено ОАО "НИУИФ". В дальнейшем истец уточнил свои требования, в соответствии с которыми он уже, помимо признания договора недействительным, просил применить последствия по ничтожному договору, купли-продажи ценных бумаг N У/Х-1 от 21.02.1996 года в виде двусторонней реституции, обязав АОЗТ "Химинвест" возвратить АОЗТ "Уоллтон" пакет акций АО "НИУИФ" в количестве 2181 шт., составляющих 14,7% от уставного капитала эмитента, а АОЗТ "Уоллтон" возвратить деньги за акции в размере 233.262 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 17 июня 1998 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 2, л.д. 29-30).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24 августа 1998 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 60-61).

В кассационной жалобе Российский фонд федерального имущества просит отменить вышеназванные судебные акты, как незаконные и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме. По мнению заявителя, при принятии обжалуемых актов, судом были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167, 168, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 20 и 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР "и Временное положение о приватизации государственных и муниципальных предприятий по конкурсу, утвержденное Указом Президента Российской Федерации N 66 от 23.01.92 г. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, и настаивал на ее удовлетворении.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Указа Президента РФ N 66 следует читать "от 29 января 1992 г."

Представители обоих ответчиков и третьего лица в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом по адресу, указанному в исковом заявлении, и по адресу, указанному истцом. Кассационная инстанция приняла решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу без представителей ответчиков и третьего лица.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя заявителя по существу поданной им жалобы, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что спорный договор купли-продажи ценных бумаг был заключен в соответствии с гражданским законодательством, а поэтому к нему не применимо законодательство о приватизации. АОЗТ "Уоллтон" приобрело право собственности на акции с момента их полной оплаты и имело право распорядиться принадлежащими ему акциями по своему усмотрению, учитывая, что Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" не содержит каких-либо запретов на отчуждение акций собственником.

Продажа спорных акций не означает, по мнению суда, выбытие АОЗТ "Уоллтон" (продавца) из обязательства по выполнению инвестиционной программы для ОАО "НИУИФ".

Данные утверждения судебных инстанций ошибочны в связи с неправильным применением судом норм материального права и неприменением законодательства о приватизации.

Нельзя согласиться с доводами судов первой и апелляционной инстанции о неприменении к спорным правоотношениям законодательства о приватизации. В силу ст. 20 указанного Закона и Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий по конкурсу продажа объекта приватизации по конкурсу обуславливается обязательным соблюдением конкретных условий, устанавливаемых государством на определенный период после совершения сделки приватизации. Поэтому указанное обстоятельство обязательно и для участников последующей сделки.

Из материалов дела видно, что между Российским фондом федерального имущества 21 сентября 1995 года на основании протокола конкурсной комиссии о результатах инвестиционного конкурса был заключен с победителем конкурса - АОЗТ "Уоллтон" (ответчик по настоящему делу) договор N 1-11-2/644 купли-продажи акций. В соответствии с этим договором фонд продал последнему 6545 акций, составляющих 44% от уставного капитала эмитента - ОАО "НИУИФ" с условием осуществления инвестиций в объеме, сроке и порядке, определенными в инвестиционных программе и предложении (т. 1, л.д. 7-18).

21 февраля 1996 года покупателем по инвестиционному конкурсу - АОЗТ "Уоллтон" был заключен договор N У/Х-1 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым часть пакета акций в количестве 2181 шт. стоимостью 233.262.040 неденоминированных рублей, из ранее приобретенных АОЗТ "Уоллтон" у РФФИ на инвестиционном конкурсе по договору от 21.09.95, была продана без возложения на нового приобретателя обязанностей по исполнению инвестиционной программы (т. 1, л.д. 19-22). В связи с чем этот договор купли-продажи заключен с нарушением законодательства о приватизации, поскольку выставление государством условий при продаже своего имущества по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер, поэтому все участники гражданского оборота должны были в полном объеме их соблюдать.

Учитывая, что при заключении договора купли-продажи акций от 21.02.96 N У/С-1 нарушены условия и порядок приватизации ОАО "НИУИФ", а судом не правильно применен закон при рассмотрении настоящего спора, кассационная инстанция считает возможным принять новое решение в части признания недействительным указанного договора по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части исковых требований РФФИ, касающихся применения последствий недействительной сделки в виде возврата акций и денежных средств, кассационная жалоба не может быть удовлетворена в связи с выбытием из собственности АОЗТ "Химинвест" спорных акций. Акции были проданы им в январе 1998 года другим юридическим лицам - ООО "Даная", ЗАО "Фермет" и АОЗТ "Галмет" (т. 1, л.д. 146-151, т. 2 л.д. 1-3). Предъявление истцом требования о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи акций, заключенного между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Химинвест", является неправомерным, поскольку заявленное им требование не соответствует характеру взаимоотношений, сложившихся между сторонами по настоящему делу.

Учитывая, что истец был в соответствии с Законом Российской Федерации "О государственной пошлине" освобожден от уплаты госпошлины, а исковые требования его частично удовлетворены, то с ответчиков по делу в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию госпошлина по иску, а также по апелляционной и кассационной жалобам.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 1998 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 24 августа 1998 года по делу N А40-11225/98-63-145 - отменить.

Договор купли-продажи ценных бумаг N У/Х-1 от 21 февраля 1996 года, заключенный между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Химинвест", признать недействительным.

В остальной части заявленного иска - отказать.

Взыскать с АОЗТ "Уоллтон" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину по иску и жалобам в сумме 834 руб. 90 копеек.

Взыскать с АОЗТ "Химинвест" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину по иску и жалобам в виде 834 руб. 90 коп.