Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф08-12508/22 по делу N А32-55581/2021

г. Краснодар

13 декабря 2022 г.

Дело N А32-55581/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика - Михальченко Александра Викторовича - Сергеева С.В. (доверенность от 16.02.2022), в отсутствие истца - департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399), ответчиков - Бакидко Александра Федоровича, Сергеева Станислава Владимировича, Афанасьевой Виолетты Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу N А32-55581/2021, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) обратился в арбитражный суд с иском к Бакидко Александру Федоровичу, Михальченко Александру Викторовичу, Сергееву Станиславу Владимировичу и Афанасьевой Виолетте Владимировне о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 187 601 рубля 28 копеек задолженности и 79 834 рублей 79 копеек пеней по состоянию на 29.06.2016.

Решением от 21.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.08.2022, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Профит-СВ" (далее - общество) по оплате задолженности по договору аренды от 21.08.2008 N 8839000038 (далее - договор аренды). Кроме того, истец пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе департамент просит отменить решение и постановление, по делу - принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск. По мнению заявителя, ответчики действовали недобросовестно, в период возникновения задолженности и исключения общества из ЕГРЮЛ ответчики не произвели расчетов с кредиторами общества. Суды неверно определили начало течения срока исковой давности (с момента внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ - 01.07.2016), срок исковой давности должен исчисляться с момента получения департаментом выписки из ЕГРЮЛ, то есть с 29.11.2021.

В отзыве на кассационную жалобу Михальченко А.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что общество создано как юридическое лицо 19.11.2003 с присвоением ОГРН 1032301305596, его учредителями являются Бакидко А.Ф. (размер доли 25% уставного капитала), Афанасьева В.В. (размер доли 25% уставного капитала), Михальченко А.В. (размер доли 50% уставного капитала), директором хозяйствующего субъекта с 16.04.2014 являлся Сергеев С.В. (запись ГРН 2142368012631 от 16.04.2014).

Общество (арендатор) и администрация муниципального образования Белореченский район (арендодатель) 21.08.2008 заключили договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности. По условиям договора арендодатель обязался предоставить во временное пользование и владение, а арендатор принять из земель сельскохозяйственного назначения (фонд перераспределения) земельный участок с кадастровым номером 23:39:0411001:61 общей площадью 177 436 кв. м по адресу: северо-западная, западная, центральная часть КК; фрагменты ДКК: В3, Г3, В4, Г4, Д4, Г5, Д5, Е5 и земельный участок с кадастровым номером 23:39:0411001:62 общей площадью 102 562 кв. м по адресу: северо-западная часть КК, фрагменты ДКК: Г1, В2, Г2, В3, Г3, расположенные в границах участка, адрес ориентира: Краснодарский край, Белореченский район, с/о Школьная, район села Архиповское, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участков (пункт 1.1 договора).

Договор аренды определяет размер ежегодной арендной платы за участок на день подписания договора, что составляет 115 221 рубль 69 копеек и может пересматриваться арендодателем в связи с изменениями в законодательстве (пункт 2.1, 2.2). Арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в полном размере в соответствии с разделом 2 договора без выставления счетов арендодателем (пункт 4.3.2 договора).

По постановлению главы муниципального образования Белореченский район от 20.08.2008 N 1722 указанные земельные участки переданы в аренду обществу. Деятельность общества прекращена 30.06.2016 по решению налогового органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица из реестра от 04.03.2016 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно представленному департаментом расчету, задолженность общества по арендной плате с 21.08.2008 по 29.06.2016 по договору аренды составила 187 601 рубль 28 копеек, пени по состоянию на 29.06.2016 - 79 834 рубля 79 копеек. Департамент, полагая, что обязательство общества не исполнено надлежащим образом в результате недобросовестных действий (бездействий) лиц, контролирующих общество, обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть на истца.

Как следует из материалов дела, деятельность юридического лица прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. Решение о ликвидации общества его руководители не принимали, ликвидационный баланс не составляли, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа в административном порядке. Доказательств направления департаментом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом положений статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ истец в материалы дела не представил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - Кодекс), отказали в удовлетворении требований, поскольку истец не доказал наличие причинно-следственной связи между поведением ответчиков и невозможностью исполнения обязательства указанными лицами по договору аренды, а также возникшими убытками вследствие исключения общества из ЕГРЮЛ. Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае недобросовестность либо неразумность в действиях Бакидко А.Ф., Михальченко А.В., Сергеева С.В., Афанасьевой В.В. материалами дела не подтверждены. Наличие у общества впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и учредителей) в неуплате указанного долга. Доказательства обращения департамента в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) в материалы дела не представлены.

При отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, выводы судов об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности признаются судом округа обоснованными.

Применяя срок исковой давности, о котором заявили ответчики, суды руководствовались следующим.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса). Срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса).

Суды исходили из того, что трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества (запись ГРН 2162368088639 от 30.06.2016). В арбитражный суд с иском департамент обратился 02.12.2021, то есть с пропуском срока исковой давности, истекшего 01.07.2019, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Установив данные обстоятельства, суды правомерно сочли требования не подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя жалобы об исчислении момента начала исчисления срока исковой давности с даты получения выписки из ЕГРЮЛ противоречит положениям статьи 200 Гражданского кодекса, поскольку течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не с того момента, когда получило подтверждение своих предположений о нарушении права. Департамент не мог не знать о договоре аренды, заключенном с обществом, о наличии задолженности по арендной плате за период 2008 - 2016 годы.

Ввиду того, что пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске, иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как не имеющие правового значения. Суды не допустили существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, поэтому основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке отсутствуют в силу статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения норм процессуального права (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу N А32-55581/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин А.А. Твердой