Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2022 г. N Ф08-9840/22 по делу N А15-4299/2021

г. Краснодар

19 декабря 2022 г.

Дело N А15-4299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Епифанова В.Е. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), от истцов - автономной некоммерческой организации "Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" имени Н. Аминтаева" (ИНН 0562057453, ОГРН 1040502624755) - Мирзоева А. Л. (доверенность от 15.08.2022), общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (ИНН 7733184810, ОГРН 1107799010010) - Мирзоева А.Л. (доверенность от 21.02.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Байтэр" (ИНН 7706261695, ОГРН 1027739114061) - Зайнулабидовой С.М. (доверенность от 23.09.2022), от третьего лица - регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Республики Дагестан - Мирзоева А.Л. (доверенность от 01.02.2022), в отсутствие третьих лиц - Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан (ИНН 0561051226,ОГРН 1040502524391) и федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Республике Дагестан (ИНН 7705401340, ОГРН 1027700485757), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байтэр" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А15-4299/2021, установил следующее.

Автономная некоммерческая организация "Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" имени Н. Аминтаева" (далее - АНО МАТСК ДОСААФ) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Байтэр" (далее - общество) со следующими требованиями: признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 01, заключённый между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:4773 общей площадью 450 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пр. Казбекова, 313, и применить последствия недействительности сделки: погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:4773-05/184/2021-18; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 02.03.2020 N 05:40:000020:4773-05/184/2020-6; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 02, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:4772 общей площадью 450 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пр. Казбекова, 313А, и применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:4772-05/184/2021-25; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 06.05.2020 N 05:40:000020:4772-05/184/2020-11; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 03, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:4771 общей площадью 900 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пр. Казбекова, 311, и применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:4771-05/184/2021-20; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 24.07.2020 N 05:40:000020:4771-05/184/2020-4; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 04, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:2527 общей площадью 900 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пос. Красноармейск вдоль трассы Махачкала - Астрахань, и применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:2527-05/184/2021-19; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 05.08.2020 N 05:40:000020:2527-05/184/2020-7; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 06, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:2526 общей площадью 1800 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пос. Красноармейск вдоль трассы Махачкала - Астрахань, и применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:2526-05/184/2021-25; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 05.08.2020 N 05:40:000020:2526-05/184/2020-7; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 30.10.2020 N 07, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу за 138 082 рубля 50 копеек земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:2529 общей площадью 2700 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пос. Красноармейск вдоль трассы Махачкала - Астрахань, и применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:2529-05/184/2021-18; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 31.12.2019 N 05:40:000020:2529-05/184/2019-5; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 08, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:2530 общей площадью 900 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пос. Красноармейск вдоль трассы Махачкала - Астрахань; применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:2530-05/184/2021-24; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 07.08.2020 N 05:40:000020:2530-05/184/2020-8; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 04.02.2021 N 09, заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель), согласно которому АНО МАТСК ДОСААФ продало обществу земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:2528 общей площадью 540 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, пос. Красноармейск, вдоль трассы Махачкала - Астрахань; применить последствия недействительности сделки: погасить в ЕГРН запись о праве собственности общества от 19.05.2021 N 05:40:000020:2528-05/184/2021-23; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности АНО МАТСК ДОСААФ от 21.07.2020 N 05:40:000020:2528-05/184/2020-10 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.02.2022 к участию в деле в качестве истца привлечена общероссийская общественно-государственная организация "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее - ООГО ДОСААФ).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле на стороне истца привлечено региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Республики Дагестан (далее - региональное отделение), на стороне ответчика - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан (далее - управление), федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Республике Дагестан (далее - учреждение).

Решением суда от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2022, исковые требования удовлетворены; признаны недействительными заключенные между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом (покупатель) договоры купли-продажи земельных участков от 04.02.2021 N 01, 02, 03, 04, 06, 08, 09 и от 30.10.2020 N 07, суд применил последствия недействительности сделок в виде погашения (аннулирования) в ЕГРН записей о праве собственности на земельные участки за обществом. Судебные акты мотивированы тем, что договоры купли-продажи заключены в отсутствие предусмотренного для такого рода сделок порядка одобрения и являются убыточными сделками.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось общество с кассационной жалобой и дополнением к кассационной жалобе, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковое заявление АНО МАТСК ДОСААФ оставить без рассмотрения. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что заключенный между АНО МАТСК ДОСААФ и обществом предварительный договор купли-продажи исходного земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:600 от 20.12.2007 N 01 (далее - предварительный договор) действует до момента заключения между сторонами и государственной регистрации основного договора купли-продажи земельного участка. Предварительный договор и заключенные во исполнение его условий оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков признаны законными при рассмотрении дел N А15-1819/2010 и А15-779/2011. На момент заключения предварительного договора и договоров займа от 21.12.2007 N 2 и от 25.12.2007 N 3 руководитель АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедов У.Ш. также являлся единственным учредителем общества, однако ООГО ДОСААФ согласовало в предварительном договоре условия заключения основного договора купли-продажи земельного участка и дало указание региональному отделению заключить с обществом договор купли-продажи земельного участка. Оспариваемые договоры купли-продажи не являются новыми сделками, заключены во исполнение условий ранее заключенного между теми же сторонами предварительного договора купли-продажи земельного участка и не нуждаются в дополнительном согласовании. Суды не учли, что с 2009 года АНО МАТСК ДОСААФ не ведет свою уставную деятельность на земельном участке с кадастровым номером 05:40:000020:0600 и на территории спорных земельных участков. Исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку подписано неуполномоченным лицом - Давудгаджиевым М.М. и данное обстоятельство подтверждено апелляционным определением Верховного Суда Республики Дагестан от 27.07.2022 по делу N 33-5285/2022, которым удовлетворено заявление общества о признании недействительным решения общего собрания учредителей АНО МАТСК ДОСААФ от 10.03.2021 о прекращении полномочий начальника АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедова У.Ш. и назначении на эту должность Давудгаджиева М.М. Пятым кассационным судом апелляционное определение Верховного Суда Республики Дагестан от 27.07.2022 оставлено без изменения.

В отзывах на кассационную жалобу АНО МАТСК ДОСААФ, ООГО ДОСААФ и региональное отделение просят решение суда и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации управление и учреждение не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы кассационной жалобы, дополнения к кассационной жалобе и отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании постановления администрации города Махачкалы от 18.04.1997 N 636 исходный земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:600 площадью 190 га закреплен на праве постоянного (бессрочного) пользования за правопредшественником АНО МАТСК ДОСААФ до реализации генерального плана города. Махачкалинский горкомзем выдал правообладателю свидетельство на право бессрочного (постоянного) пользования землей от 19.05.1997 N 1398.

Правопредшественник ООГО ДОСААФ (ссудодатель) и правопредшественник АНО МАТСК ДОСААФ (ссудополучатель) заключили договор от 07.12.2004 N 2/1 ЮО безвозмездного временного пользования движимым и недвижимым имуществом, закрепленным за ссудодателем и находящимся на балансе его структурных подразделений по состоянию на 01.12.2004, по перечню в приложении N 1 к договору, в том числе закрепленным за правопредшественником АНО МАТСК ДОСААФ на праве безвозмездного срочного пользования исходным земельным участком. Имущество передано ссудополучателю по акту приема-передачи от 07.12.2004.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Дагестан (далее - управление Росимущества) от 05.12.2006 N 182-р за АНО МАТСК ДОСААФ закреплен на праве постоянного (бессрочного) пользования находящийся в федеральной собственности (свидетельство от 17.11.2006 серии 05-АА N 055891) земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:0578 площадью 1 849 700 кв. м (далее - исходный земельный участок).

В соответствии с распоряжением председателя Центрального Совета ООГО ДОСААФ от 23.04.2007 N 1-С/560 письмом от 07.05.2007 представительство Центрального Совета ООГО ДОСААФ в Южном федеральном округе предложило председателям советов региональных отделений организовать работу по переоформлению права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками на право их аренды или по приобретению их в собственность.

Согласно выписке из протокола заседания правления совета регионального отделения от 11.05.2007 N 5 поддержано предложение АНО МАТСК ДОСААФ о выкупе части (площадью 1040 тыс. кв. м) исходного земельного участка и заключении с обществом договора беспроцентного целевого займа в размере 10 700 тыс. рублей с условием о предоставлении обществу первоочередного права выкупа исходного земельного участка в случае перебазирования АНО МАТСК ДОСААФ на другой аэродром. Правление совета регионального отделения постановило ходатайствовать перед бюро центрального совета ООГО ДОСААФ о принятии решения о выкупе исходного земельного участка и даче разрешении на заключение с обществом договора беспроцентного целевого займа в размере 10 700 тыс. рублей.

Бюро центрального совета ООГО ДОСААФ согласилось с ходатайством о выкупе части (площадью 1040 тыс. кв. м) исходного земельного участка. Руководителю АНО МАТСК ДОСААФ разрешено обратиться в управление Росимущества с заявлением о приобретении исходного земельного участка в собственность АНО МАТСК ДОСААФ, предложено заключить соответствующий договор купли-продажи, произвести необходимые платежи по договору, обеспечить осуществление государственной регистрации перехода права собственности и получение свидетельства о государственной регистрации права (выписка из протокола заседания бюро центрального совета ООГО ДОСААФ от 27.09.2007 N 79).

АНО МАТСК ДОСААФ обратилась в управление Росимущества с заявлением от 04.06.2007 о предоставлении находящегося в федеральной собственности исходного земельного участка в собственность.

Распоряжением управления Росимущества от 24.06.2007 N 187-р исходный земельный участок предоставлен АНО МАТСК ДОСААФ в собственность. В связи с уточнением границ и площади исходного земельного участка ему присвоен новый кадастровый номер 05:40:000020:600 (кадастровый план от 25.10.2007 и пояснения управления Росимущества). Право федеральной собственности на исходный земельный участок (с новым кадастровым номером) зарегистрировано в ЕГРН 04.12.2007 (свидетельство о государственной регистрации права серии 05-АА N 108675).

Распоряжением управления Росимущества от 26.12.2007 N 302-р распоряжение от 24.06.2007 N 187-р изменено, АНО МАТСК ДОСААФ предоставлен в собственность исходный земельный участок с новым кадастровым номером.

АНО МАТСК ДОСААФ и общество заключили предварительный договор о заключении договора купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым стороны обязались до истечения 12 месяцев с момента подписания предварительного договора заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:600. В течение трех рабочих дней с момента подписания предварительного договора обществу надлежит внести авансовый платеж в размере 1 788 469 рублей (пункт 1.7 предварительного договора), цена приобретаемого объекта - 71 538 784 рублей (пункт 2.1 предварительного договора).

Управление Росимущества (продавец) и АНО МАТСК ДОСААФ (покупатель) заключили договор купли-продажи исходного земельного участка от 28.12.2007 N 302 (далее - договор N 302), констатировав наличие на земельном участке зданий, сооружений и взлетно-посадочной полосы (пункт 1.2 договора N 302). В силу пунктов 2.1, 2.2 договора N 302 цена исходного земельного участка составила 1 788 469 рублей.

Платежным поручением от 09.01.2008 N 02 АНО МАТСК ДОСААФ исполнило обязанность по уплате 1 788 469 рублей.

Исходный земельный участок, расположенные на нем здания, сооружения и взлетно-посадочная полоса переданы АНО МАТСК ДОСААФ по акту приема-передачи от 14.01.2008.

25 января 2008 года произведена государственная регистрация перехода к АНО МАТСК ДОСААФ права собственности на исходный земельный участок (запись N 05-05-01/004/2008-081, свидетельство о государственной регистрации права серии 05-АА N 115581).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2011 по делу N А15-1819/2010 признаны недействительными пункты 2.1 и 2.2 договора N 302, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 в редакции определения от 17.10.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2011 по делу N А15-1819/2010 отменено в части признания недействительными пунктов 2.1 и 2.2 договора N 309, в удовлетворении соответствующей части иска отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 по делу N А15-1819/2010 в обжалованной части оставлены без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.11.2012 прекращено производство по делу N А15-779/2011 ввиду тождественности иска с иском, рассмотренным по делу N А15-1819/2010.

Во исполнение условий заключенного АНО МАТСК ДОСААФ и обществом предварительного договора исходный земельный участок разделен на 15 земельных участков. Часть из них (земельные участки площадью 9998 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:689, площадью 246 827,5 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:692, площадью 26 103,5 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:682, площадью 25 949,5 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:684, площадью 42 595,5 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:687, площадью 16 495 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:688, площадью 1 273 463 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:680, площадью 119 661,5 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:685, площадью 19 562 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:681, площадью 9998 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:694) отчуждены АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) обществу (покупатель) по договорам купли-продажи от 15.04.2008.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Махачкалы от 23.04.2018 по делу N 2-150/2018 установлено, что земельные участки с кадастровыми номерами 05:40:000020:2524, 05:40:000020:2525, 05:40:000020:2526, 05:40:000020:2527, 05:40:000020:2528, 05:40:000020:2529, 05:40:000020:2530, 05:40:000020:2531, 05:40:000020:2532, право собственности физических лиц на которые оспаривала АНО МАТСК ДОСААФ, образованы из исходного земельного участка. В постановлении президиума Верховного Суда Республики Дагестан от 01.07.2019 также сделан вывод о том, что указанные земельные участки сформированы из исходного земельного участка.

До государственной регистрации права собственности и внесения записи в ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 05:40:000020:2524 прекратил существование в связи с его разделом на три земельных участка с кадастровыми номерами 05:40:000020:4773, 05:40:000020:4772, 05:40:000020:4771. Обстоятельства формирования образованных земельных участков из исходного земельного участка установлены в рамках гражданских дел, рассмотренных Кировским районным судом г. Махачкалы.

Данные обстоятельства послужили основанием обращения общества в арбитражный суд иском к АНО МАТСК ДОСААФ о понуждении к заключению договоров купли-продажи земельных участков площадью 1800 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:2526, площадью 900 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:2527, площадью 540 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:2528, площадью 2700 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:2529, площадью 900 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:2530, площадью 1800 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:2532, площадью 900 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:4771, площадью 450 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:4772, площадью 450 кв. м с кадастровым номером 05:40:000020:4773. По заявлению общества возбуждено дело N А15-1656/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2021 по делу N А15-1656/2020 утверждено заключенное между обществом и АНО МАТСК ДОСААФ мировое соглашение от 25.01.2021, по условиям которого АНО МАТСК ДОСААФ в 10-дневный срок с даты утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу надлежит заключить с обществом договоры купли-продажи земельных участков по цене 38 рублей 25 копеек за 1 кв. м, установленной предварительным договором, и передать земельные участки обществу по передаточному акту. Общество должно произвести оплату стоимости земельных участков в течение 3 рабочих дней с даты подписания договоров купли-продажи. Производство по делу прекращено.

Во исполнение определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2021 по делу N А15-1656/2020 об утверждении мирового соглашения, между АНО МАТСК ДОСААФ (продавец) и обществом(покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков: от 04.02.2021 N 01 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:4773, от 04.02.2021 N 02 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:4772, от 04.02.2021 N 03 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:4771, от 04.02.2021 N 04 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:2527, от 04.02.2021 N 06 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:2526, от 30.10.2020 N 07 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:2529, от 04.02.2021 N 08 земельного участка с кадастровым номером 05:40:000020:2530, от 04.02.2021 N 09 с кадастровым номером 05:40:000020:2528 (далее - спорные договоры от 04.02.2021).

В порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООГО ДОСААФ обжаловала определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2021 по делу N А15-1656/2020.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.08.2021 по делу N А15-1656/2020 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2021 по делу N А15-1656/2020 отменено. Дело N А15-1656/2020 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.02.2022 по делу N А15-1656/2020 в удовлетворении искового заявления отказано.

АНО МАТСК ДОСААФ обратилось в арбитражный суд за защитой нарушенных прав, ссылаясь на то, что бывший начальник АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедов У.Ш. не имел права совершать сделки по отчуждению имущества, так как не сообщил о своей заинтересованности органу управления АНО МАТСК ДОСААФ и не получил согласие учредителей на совершение сделок купли-продажи земельных участков, а также исходя из того, что спорные договоры купли-продажи фактически заключены начальником АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедовым У.Ш., который является одновременно участником/учредителем общества, генеральным директором которого является супруга Ахмедова У.Ш.; предварительный договор заключен на иных условиях, нежели основные договоры и прекратил свое действие 20.12.2008, стоимость земельных участков, проданных по оспариваемым договорам купли-продажи явно ниже цены объекта, указанной в предварительном договоре, в связи с чем оспариваемые договоры требуют повторного одобрения общим собранием учредителей АНО МАТСК ДОСААФ, оспариваемые договоры не соответствуют уставным целям АНО МАТСК ДОСААФ и причинили ей ущерб, имущество выбыло из собственности АНО МАТСК ДОСААФ помимо ее воли на основании фактически безвозмездных сделок.

Суды удовлетворили заявленные требования, правомерно исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации. Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Суды сделали обоснованный вывод о наличии у руководителя АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедова У.Ш. заинтересованности в совершении сделки с исходным земельным участком и образованными в результате его раздела земельными участками, переданными обществу по оспариваемым договорам купли-продажи.

Суды отметили, что выписки из протокола заседания правления совета регионального отделения от 11.05.2007 N 5, протокола заседания бюро центрального совета ООГО ДОСААФ от 27.09.2007 N 79, а также протокол общего собрания учредителей АНО МАТСК ДОСААФ от 31.03.2008 N 01 не содержат сведений о том, что руководитель АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедов У.Ш. исполнил обязанность по извещению органа управления некоммерческой организацией или органа надзора за ее деятельностью о своей заинтересованности в продаже обществу исходного земельного участка или производных от него земельных участков и о сути такой заинтересованности (одновременные руководство АНО МАТСК ДОСААФ и единоличное участие в обществе). Названные органы с учетом такой информации о заинтересованности не давали своего одобрения сделки по отчуждению обществу имущества АНО МАТСК ДОСААФ. Общее собрание учредителей АНО МАТСК ДОСААФ также не одобряло заключение мирового соглашения.

Суды установили, что предварительный договор, а также признанные недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 04.02.2021 N 01, 02, 03, 04, 06, 08, 09 и от 30.10.2020 N 07 не соответствуют уставным целям АНО МАТСК ДОСААФ, денежные средства от реализации земельных участков в АНО МАТСК ДОСААФ не поступали, оспариваемые сделки причинили существенный ущерб данной организации.

Суды указали, что согласно пункту 2.1 Устава АНО МАТСК ДОСААФ основными ее задачами являются: организация занятий авиационными видами спорта, их пропаганда и материальное обеспечение; образовательная деятельность по подготовке кадров авиационных профессий; поддержка деятельности государственных органов и их учреждений в области организации и проведения поисково-спасательных работ, профилактики и ликвидации последствий стихийных бедствий и в других чрезвычайных ситуациях.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава АНО МАТСК ДОСААФ осуществляет свою деятельность по следующим направлениям: допризывная подготовка молодежи для службы в Вооруженных силах Российской Федерации; содержание и техническое обслуживание на базе АНО МАТСК ДОСААФ летательных аппаратов организаций и частных лиц; изучение конструкций летательных аппаратов, обучение конструированию и постройке авиационных моделей, испытание их в воздухе; организация и проведение соревнований по авиационным видам спорта, показательных выступлений и других массовых зрелищных мероприятий; выполнение по заявкам государственных органов власти отдельных видов авиационных работ, связанных с ликвидацией последствий чрезвычайных ситуаций и стихийных бедствий; подготовка спортсменов по авиационным видам спорта; обучение, подготовка и переподготовка пилотов-любителей на летательных аппаратах.

Суды верно исходили из того, что отчуждение бывшим начальником АНО МАТСК ДОСААФ Ахмедовым У.Ш. земельных участков данной организации привело к невозможности осуществления ею уставных целей и задач, в частности к невозможности организации и проведения образовательного процесса. Отсутствие указанного недвижимого имущества также может привести к невозможности получения прибыли и дальнейшей невозможности исполнения своих денежных обязательств.

В опровержение довода АНО МАТСК ДОСААФ о безденежности оспариваемых сделок общество сослалось на заверенную копию листа кассовой книги за 05.02.2021, в которой в графе "Приход" указано получении от общества денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков.

Однако суды отметили, что в подтверждение довода АНО МАТСК ДОСААФ о том, что общество не произвело уплаты по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков в материалах дела имеется нотариально удостоверенное заявление кассира Саадулаевой П.А. о том, что фактически денежные средства в кассу не вносились.

При таких обстоятельствах суды сделали мотивированный вывод о том, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены без соблюдения порядка одобрения, предусмотренного для такого рода сделок, являются убыточными и удовлетворили исковые требования АНО МАТСК ДОСААФ.

Довод общества о подписании искового заявления неуполномоченным лицом и необходимости в этой связи оставления искового заявления без рассмотрения подлежит отклонению, поскольку указанный довод в судах первой и апелляционной инстанции не заявлялся и предметом рассмотрения судов не был, АНО МАТСК ДОСААФ не опровергла полномочия своего представителя на подписание искового заявления о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков.

Довод о подписании неуполномоченным лицом доверенности, выданной представителю АНО МАТСК ДОСААФ Мирзоеву А.Л., не может квалифицироваться как обстоятельство, имеющее существенное значение для рассмотрения настоящего дела. Как видно из материалов дела АНО МАТСК ДОСААФ, в интересах которой действует представитель Мирзоев А.Л. на основании доверенности, выданной Давудгаджиевым М.М., знает о его действиях и одобряет их, о чем свидетельствуют факты передачи представителю заверенных документов, подтверждающих требование АНО МАТСК ДОСААФ.

Как видно из материалов дела, Мирзоеву А.Л. выданы доверенности и на представление интересов ООГО ДОСААФ и регионального отделения, что свидетельствует о выражении единой позиции АНО МАТСК ДОСААФ, ООГО ДОСААФ и регионального отделения о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи с обществом.

Основанный на апелляционном определении Верховного Суда Республики Дагестан от 27.07.2022 по делу N 33-5285/2022 довод общества об отсутствии у Давудгаджиева М.М. полномочий на подписание от имени АНО МАТСК ДОСААФ искового заявления по настоящему делу ввиду восстановления в должности прежнего руководителя АНО МАТСК ДОСААФ - Ахмедова У.Ш. подлежит отклонению как заявленный без учета того, что при рассмотрении настоящего дела суды установили истинную волю АНО МАТСК ДОСААФ, выраженную в несогласии с отчуждением земельных участков по оспариваемым договорам купли-продажи, которые Ахмедов У.Ш. заключил с обществом, будучи заинтересованным лицом и не известив об этом ни ООГО ДОСААФ, ни региональное отделение, что незаконно и нарушает права и интересы АНО МАТСК ДОСААФ.

Как пояснил в суде кассационной инстанции представитель АНО МАТСК ДОСААФ Мирзоев А.Л., во исполнение определения Верховного Суда Республики Дагестан от 27.07.2022 по делу N 33-5285/2022 Ахмедов У.Ш. был восстановлен в должности руководителя АНО МАТСК ДОСААФ, однако в настоящее время по решению общего собрания начальником АНО МАТСК ДОСААФ является Давудгаджиев М.М., а трудовые отношения с Ахмедовым У.Ш. прекращены.

Представитель общества не опроверг данное утверждение представителя АНО МАТСК ДОСААФ.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены или изменения судебных актов по настоящему делу, принятых на основании совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц при правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу N А15-4299/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

В.Е. Епифанов И.В. Сидорова