Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф08-12699/22 по делу N А20-3641/2017

г. Краснодар

20 декабря 2022 г.

Дело N А20-3641/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курортный сад" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А20-3641/2017 (Ф08-12699/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Прохладное" СПСК "Перспектива" (после реорганизации - ООО "Перспектива"; далее - кооператив) обратился с заявлением о замене АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) в реестре требований кредиторов должника на 47 948 198 рублей 94 копейки.

Требования основаны на статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), нормах Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы заключением банком (цедент) и кооперативом (цессионарий) договора цессии от 24.12.2021 N 214400/00200-UP, на основании которого к цессионарию перешло право требования 47 948 198 рублей 94 копеек к должнику.

Определением от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2022, заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из соответствия условий договора уступки прав требования (цессии) от 24.12.2021 N 214400/00200-UP главе 24 Гражданского кодекса, возмездности уступленного права и отсутствия доказательств аффилированности прежнего кредитора и нового.

В кассационной жалобе ООО "Курортный сад" (далее - общество) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Заявитель указывает на то, что кооператив прекратил свою деятельность 20.05.2022; на момент принятия определения от 30.05.2022 у суда отсутствовали сведения о реорганизации кооператива в форме преобразования. Новый кредитор и должник являются аффилированными лицами, поэтому требования кооператива подлежали субординации либо оставлению без удовлетворения. Кооператив не обосновал экономическую целесообразность заключения цессии.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании 06.12.2022 объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 13.12.2022; в назначенное время рассмотрение жалобы продолжено.

Ходатайства общества, конкурсного управляющего должника и кооператива об отложении судебного разбирательства подлежат отклонению с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения жалоб в данном заседании, а также ввиду необходимости соблюдения процессуальных сроков.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 02.06.2020 (резолютивная часть от 26.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением от 09.03.2022 конкурсным управляющим ОАО "Прохладное" утвержден Сулейманов З.М.

Определением от 30.06.2020 в реестр требований кредиторов должника включено 47 948 198 рублей 94 копейки финансовых притязаний банка.

Впоследствии банк (цедент) и кооператив (цессионарий) подписали договор уступки требования от 24.12.2021 N 214400/00200-UP, по условиям которого кооперативу перешли права (требования) в том числе и к ОАО "Прохладное", основанные на договоре поручительства юридического лица от 26.10.2016 N 164400/0031-8/1, заключенного для надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 26.10.2016 N 164400/0031 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, заключенного с ОАО "РБС "Прохладненская"". В силу пункта 1.2 сумма прав (требований) на дату заключения договора составляет 51 501 149 рублей 83 копейки. Пунктом 1.3 установлено, что за уступаемые права и обязанности по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную 51 501 149 рублей 83 копейки, которая уплачивается в день заключения договора.

Конкурсный управляющий должника уведомлен о состоявшейся цессии.

По платежному поручению от 24.12.2021 N 1 цессионарий перечислил цеденту согласованную в договоре сумму. По акту приема-передачи от 14.01.2022 оригиналы документов, являющихся основанием возникновения прав требования, переданы цессионарию.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения кооператива в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса отражено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса). По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив соответствие заключенного банком и кооперативом договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса, возмездность уступаемого права и произведенную цессионарием оплату, принимая во внимание недоказанность участвующими в деле лицами аффилированности как сторон цессии, так и нового кредитора и должника, судебные инстанции пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для произведения замены банка на кооператив.

Общество, ссылаясь на аффилированность кооператива и должника, не учитывает следующее.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

По смыслу пункта 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

Приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора. После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Исходя из указанной позиции, наличие аффилированности названных лиц не свидетельствует о предоставлении компенсационного финансирования должнику при заключении договора цессии, поскольку на момент уступки прав требований должник уже признан банкротом.

То обстоятельство, что на момент принятия судом определения от 30.05.2022 (резолютивная часть от 24.05.2022) кооператив был реорганизован путем преобразования в ООО "Перспектива", на правильность принятых судебных актов не повлияло, поскольку соответствующая замена произведена судом в рамках данного дела определением от 11.08.2022. Кроме того, нахождение кооператива в процессе реорганизации в форме преобразования не свидетельствует о фактической утрате его правоспособности; новое юридическое лицо не возникает, меняется только его организационно-правовая форма.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А20-3641/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова