Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф08-13313/22 по делу N А18-1431/2020

г. Краснодар

20 декабря 2022 г.

Дело N А18-1431/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от федерального государственного бюджетного научного учреждения "Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства" - Мейриева М.М. (доверенность от 07.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу федерального государственного бюджетного научного учреждения "Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства" на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу N А18-1431/2020 (Ф08-13313/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ингторг-лизинг" (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Ингушетия обратился конкурсный управляющий должника Лазарев Дмитрий Вячеславович (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 20.12.2019 N 7, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ингтрейд-лизинг" (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2022, признан недействительным договор уступки от 20.12.2019 N 7, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Федерального государственного бюджетного научного учреждения "Ингушский научно-исследовательский институт сельского хозяйства" (далее - институт) в размере 4 843 550 рублей.

Судебные акты мотивированы наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и наличием оснований для вывода о мнимости сделки на основании статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе институт просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Заявитель указывает на обоснованное снижение стоимости уступаемых прав требований, поскольку возможность получения удовлетворения по требованиям невысока. Институт не согласен с выводами суда об аффилированности должника и ответчика через государственные органы власти. Заявитель указывает на отсутствие оснований для вывода о мнимости сделки.

В судебном заседании представитель института доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям:

Как видно из материалов дела, определением суда от 11.09.2020 заявление акционерного общества "Росагролизинг" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Решением суда от 16.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Лазарев Дмитрий Вячеславович.

В суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 20.12.2019 N 7 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления управляющий ссылается на то, что 20.12.2019 ООО "Ингторг-лизинг" (цедент) и ООО "Ингдрейд-лизинг" (цессионарий) заключены три договора уступки права требования за N 7, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования к институту задолженности в размере 4 843 550 рублей, по договорам финансовой аренды (сублизинга) от 09.01.2013 N 13-01/2013ГУП, от 01.10.2012 N 05-10/2012/ГУП, от 10.01.2012 N 03-01/2012, от 10.01.2012 N 02-01/2012 и от 01.10.2012 N 0401/2012ГУП.

Из текста указанного договора, уступка права требования цедентом осуществлена цессионарию безвозмездно, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Посчитав, что сделка уступке прав требований совершена в условиях отсутствия встречного предоставления, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), суды пришли к выводу об удовлетворении требований управляющего. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности в отсутствии экономической целесообразности при неравноценном встречном исполнении между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника.

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.09.2020, оспариваемая сделка заключена 20.12.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом, и сделали верный вывод о необходимости проверки наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке и причинения вреда кредиторам управляющий указал, что уступлено право требования на сумму 4 843 550 рублей. Стоимость уступаемого права определена в размере 726 530 рублей.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Судами установлено, что право требование реализовано по цене практически в шесть раз ниже фактической стоимости уступленного права.

Задолженность перед ООО "Ингтрейд-лизинг" позднее погашена с учетом предоставленной скидки, что подтверждается материалами дела. Таким образом, уступленное право требования было реальным к взысканию.

Доказательств того, что имущество отчуждено по рыночной стоимости, ответчик не представил. Учитывая изложенное, суды, удовлетворяя требования управляющего, обоснованно пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о явном занижении цены продажи (уступки) дебиторской задолженности и наличии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Экономическая целесообразность заключения договора уступки права требования для ООО "Ингторг-лизинг" отсутствует.

В результате оспариваемой сделки у должника выбыла дебиторская задолженность на сумму 4 843 550 рублей, что привело к существенному снижению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что ООО "Ингтрейд-лизинг" (ИНН 0608058621) создано 25.11.2019, 100% долей в уставном капитале принадлежат Правительству Республики Ингушетия. 100% долей в уставном капитале должника (ООО "Ингторг-лизинг") также принадлежат Правительству Республики Ингушетия.

Таким образом, ООО "Ингторг-лизинг" и ООО "Ингтрейд-лизинг" через своего единственного учредителя и участника Правительства Республики Ингушетия являются аффилированными, и соответственно заинтересованными по отношению к друг другу лицами.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности кредитором заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Суды также указали на наличие признаков мнимости сделки, не приняв во внимание следующее.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, вмененные управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому основания для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

В рассматриваемом случае суды, квалифицировав сделку как ничтожную в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ, не обосновали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения (безвозмездное отчуждение имущества заинтересованному лицу с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов) выходили за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неправильная квалификация спорных сделок однако не привела у принятию неправильного судебного акта в указанной части.

Применяя последствия недействительности сделки, суды восстановили задолженность института перед должником в размере 4 843 550 рублей.

Между тем, судами не дана оценка представленным в материалы дела расходным кассовым ордерам от 25.09.2020 N 01 на 500 тыс. рублей от 26.10.2020 N 02 на 1 921 775 рублей, в основании которых указан договор от 01.02.2020 N 1. В материалы дела представлен акт сверки с 25.12.2019 по 26.10.2020, согласно которому по состоянию на 26.10.2020 задолженность института составляет 2 421 775 рублей. Представленным в материалы дела дополнительным соглашением от 25.12.2019 согласована скидка института, при предоставлении которой задолженность института перед ООО "Ингтрейд-лизинг" составляет 2 421 775 рублей.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, по общему правилу, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

При этом м указанное правило о защите интересов должника подлежит применению при соблюдении обязанности действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ). В случае нарушения названной обязанности гражданское законодательство предусматривает возможность отказа в защите принадлежащего кредитору права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило не подлежит применению при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Соответственно, в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

На факт осведомленности должника о противоправной цели оспариваемого договора уступки права требования может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513).

Как было указано выше, в рассматриваемом случае оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны института судами не установлено.

При таких обстоятельствах судам надлежало рассмотреть довод института об исполнении им обязательств перед новым кредитором, дать оценку представленным в суд первой инстанции платежным документам и с учетом установленных обстоятельств правильно применить последствия по недействительной сделке.

Поскольку суды при рассмотрении спора не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу А18-1431/2020

в части применения последствий недействительности сделки отменить. В отмененной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия.

В остальной части судебные акты по данному делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников