Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2023 г. N Ф08-14824/22 по делу N А32-3934/2017

г. Краснодар

26 января 2023 г.

Дело N А32-3934/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пилояном Э.С., при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от ООО "Корунд" (ИНН 5610079755, ОГРН 1045605452144) - Ермакова П.С. (доверенность от 07.12.2022), от Миргородского Виктора Владимировича - Дорониной Н.А. (доверенность от 29.09.2022), в отсутствие представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русь-СВС" (ИНН 2373003953, ОГРН 1132373001969) Левицкого Анатолия Евгеньевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корунд" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2022 по делу N А32-3934/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русь-СВС" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Левицкий А.Е. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 09.11.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное должником с конкурсными кредиторами, в редакции, принятой на собрании кредиторов должника от 30.08.2022, производство по делу о банкротстве прекращено.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО "Корунд" просит определение суда от 09.11.2022 отменить. Податель жалобы указывает, что решение собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения фактически принято аффилированным с должником мажоритарным кредитором Миргородским В.В. в условиях отсутствия возможности у иных кредиторов с меньшим количеством голосов повлиять на исход голосования; финансовая возможность Слива С.В. не исследована; утверждение мирового соглашения не способствует восстановлению платежеспособности и хозяйственной деятельности должника; на дату заключения мирового соглашения имелись нерассмотренные требования кредиторов о включении в реестр; кредитор по текущим обязательствам Самодуров А.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Русь-СВС"; мировое соглашение заключено с целью прекращения споров по оспариванию сделок и привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В отзывах на кассационную жалобу Миргородский В.В. и конкурсный управляющий возразили против приведенных доводов, просили определение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Корунд" поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу - удовлетворить. 27 января 2023 года

Представитель Миргородского В.В. возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебный акт оставить в силе.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением суда от 02.07.2019 в отношении ООО "Русь-СВС" ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Левицкий А.Е.

Решением суда от 29.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зиганшина А.З. Определением суда от 20.07.2022 конкурсным управляющим утвержден Левицкий А.Е.

Из представленного конкурсным управляющим отчета и реестра требований кредиторов следует, что требования кредиторов первой и второй очереди у должника отсутствуют, в составе кредиторов третьей очереди имеются неудовлетворенные требования ООО "ГК "Южная Корона"" (1 058 918 рублей 02 копейки основного долга и 2 042 500 рублей штрафных санкций), Миргородского В.В. (24 372 489 рублей 65 копеек основного долга и 1 133 295 рублей 76 копеек штрафных санкций), ООО "Корунд" (3 млн рублей основного долга и 1 500 тыс. рублей штрафных санкций).

30 августа 2022 года состоялось собрание кредиторов должника, на котором присутствовал конкурсный кредитор Миргородский В.В. (с требованиями в размере 24 372 489 рублей 65 копеек или 85,72% от общего числа требований кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр).

По итогам собрания принято решение о заключении мирового соглашения в редакции конкурсного кредитора Миргородского В.В., а также об избрании Миргородского В.В. представителем собрания кредиторов для заключения мирового соглашения.

На основании изложенного конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения в редакции, утвержденной на собрании кредиторов должника.

В соответствии с представленным суду на утверждение мировым соглашением Слива С.В. (учредитель должника доля участия 50% от уставного капитала общества) обязуется погасить все неудовлетворенные на дату заключения мирового соглашения требования кредиторов должника, включенные в реестр в сумме 33 107 203 рублей 43 копеек. Требования погашаются в течение трёх лет (36 месяцев) с даты утверждения мирового соглашения. Сумма ежемесячного платежа кредиторам составляет: 1) ООО "ГК "Южная Корона"" - 86 150 рублей 50 копеек; 2) Миргородский В.В. - 708 494 рублей 03 копеек; 3) ООО "Корунд" - 125 тыс. рублей. Всего сумма ежемесячного платежа составляет 919 644 рубля 53 копейки.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд руководствовался статьями 49, 65, 71, 141 и 223 Кодекса, статьями 32, 150, 154, 156, 158, 159, 160, 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 4), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П.

В соответствии со статьей 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением. Основанием для отказа в утверждении арбитражным судом мирового соглашения является его противоречие закону или нарушение прав других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156 и пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П указал, что по своей юридической природе мировые соглашения, заключаемые в процедурах банкротства, значительно отличаются от мирового соглашения, заключаемого в исковом производстве; в отношениях, возникающих при заключении такого мирового соглашения, превалирует публично-правовое начало: эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, а следовательно, в силу невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон в данном случае формируется по другим, отличным от искового производства, принципам.

Положения статьи 156 Закона о банкротстве, определяющие содержание мирового соглашения и предусматривающие, в частности, что условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3), и направленные в том числе на защиту имущественных интересов кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права этих кредиторов.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, поскольку основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, отсутствовали.

Суд установил, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в пределах компетенции, установленной статьей 12 Закона о банкротстве, не оспорено, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела следует, что все кредиторы, включенные в реестр требований перечислены в преамбуле мирового соглашения; условия мирового соглашения распространяются в равной степени на всех кредиторов без ограничений. Условия мирового соглашения содержат график погашения требований в полном объеме, и учитывают действительную возможность должника рассчитаться с кредиторами за счет средств его учредителя.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Несогласие подателя жалобы с условиями мирового соглашения не является основанием для отказа в его утверждении. В случае неисполнения мирового соглашения заявитель вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

При этом, конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума N 4).

Доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2022 по делу N А32-3934/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник