Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф08-14270/22 по делу N А53-11428/2022

г. Краснодар

06 февраля 2023 г.

Дело N А53-11428/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н., в отсутствие истца (правопреемника истца (общества с ограниченной ответственностью "Азовская торговая компания" (ИНН 6140004038, ОГРН 1166196070182)) - общества с ограниченной ответственностью "Племагрофирма "Андреевская"" (ИНН 6108006263, ОГРН 1046108000135) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Апэкс" (ИНН 6140030221, ОГРН 1106188000984), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племагрофирма "Андреевская"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А53-11428/2022, установил следующее.

ООО "Азовская торговая компания" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Апэкс" (далее - общество) о взыскании 676 379 рублей 95 копеек неосновательного обогащения, 131 842 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.04.2019 по 04.04.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.04.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2022, принят отказ истца от иска в части взыскания 131 842 рубля 19 копеек процентов с 05.04.2019 по 04.04.2022. Производство по делу в данной части требований прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Племагрофирма "Андреевская"" (далее - фирма) просит отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договор расторгнут 01.04.2022 на основании уведомления истца от 03.02.2022. Несмотря на то, что в пункте 7.2 договора указан срок его действия до 01.07.2018, в части расчетов договор действовал до 01.04.2022, следовательно, до указанной даты обязанность ответчика по возврату аванса не наступила. По мнению заявителя жалобы, судами неверно истолкованы условия пункта 7.2 договора.

При подаче кассационной жалобы фирма заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве, просила произвести замену истца - ООО "Азовская торговая компания" на фирму в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Азовская торговая компания" 26.10.2022 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к фирме.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

По смыслу указанной нормы, при реорганизации юридического лица в форме присоединения в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Учитывая, что возможность правопреемства допускается на любой стадии арбитражного процесса, а также принимая во внимание документальное подтверждение заявленного ходатайства, суд округа полагает возможным произвести процессуальную замену истца - ООО "Азовская торговая компания" на фирму.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

От фирмы поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Стороны представителей в судебное заседание не направили.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество (экспедитор) и ООО "Азовская торговая компания" (клиент) заключили договор от 01.02.2018 N 03/18 на транспортно-экспедиторское обслуживание экспортных грузов (далее - договор).

Согласно пункту 7.2 договора он действует до 01.07.2018, а в части касающейся расчетов до полного урегулирования данных вопросов.

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке с уведомлением другой стороны не менее чем за 30 дней (пункт 7.3 договора).

В целях исполнения договора с 10.04.2018 по 12.09.2018 истцом перечислены денежные средства на общую сумму 4 575 183 рубля 44 копейки.

Однако услуги на 676 379 рублей 95 копеек обществом не оказаны.

Истец направил обществу уведомление от 03.02.2022 о расторжении договора в одностороннем порядке с предложением возвратить 676 379 рублей 95 копеек и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение обществом обязательств по возврату вышеуказанной суммы привело к судебному спору.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 191, 196, 197, 199, 200, 801, 806, 1102, 1109 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт пропуска истцом срока исковой давности и наличие соответствующего заявления ответчика, отказали в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции установил, что заключенный сторонами договор прекратился в связи с истечением срока его действия 01.07.2018. С указанной даты начал течь срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса.

С учетом предъявления иска 05.04.2022 суд сделал правильный вывод о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, установив, что после окончания срока, согласованного в пункте 7.2 договора, стороны продолжили взаимодействие до 12.09.2018, пришел к выводу о продлении срока действия договора до указанной даты.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом апелляционного суда, поскольку в силу пункта 7.2 договора он может быть пролонгирован только по письменному согласованию сторон, которое в материалах дела отсутствует.

Вместе с тем ошибочный вывод суда апелляционной инстанции в части даты прекращения договора не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку срок исковой давности истцом пропущен, даже если исчислять его с даты, установленной апелляционным судом.

Довод кассационной жалобы о прекращении договора в части, касающейся расчетов, только 01.04.2022 - после направления истцом соответствующего уведомления, и необходимости исчисления срока исковой давности с этой даты отклоняется судом округа.

Условие о сохранении действия договора в части, касающейся расчетов, до полного урегулирования данных вопросов не влияет на исчисление срока исковой давности и не продлевает его течение, а лишь устанавливает период применимости к отношениям сторон условий договора (статья 425 Гражданского кодекса).

Направление уведомления от 03.02.2022 об отказе от договора спустя более трех лет с момента фактического прекращения его исполнения создает истцу условия для преодоления последствий пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неотработанного аванса, что с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса является недопустимым и не может быть обеспечено судебной защитой.

По существу доводы кассационной жалобы связаны с несогласием с оценкой представленных в материалы дела доказательств и направлены на их переоценку, которая не допускается в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм материального права и норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора не установлены. Основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Азовская торговая компания" (ИНН 6140004038, ОГРН 1166196070182) на общество с ограниченной ответственностью "Племагрофирма "Андреевская"" (ИНН 6108006263, ОГРН 1046108000135).

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А53-11428/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Тамахин

Судьи

Р.А. Алексеев М.Н. Малыхина