Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 февраля 2023 г. N Ф08-241/23 по делу N А32-12867/2022

г. Краснодар

10 февраля 2023 г.

Дело N А32-12867/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - Скрипки Владимира Эдисоновича - Четверикова Р.Н. (доверенность от 12.05.2021), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Кубанские Деликатесы" (ИНН 2349023645) - Коротченко Д.Ю. (доверенность от 19.02.2021), Радченко С.Д. (паспорт), Мусаевой А.С. (паспорт), от Хребтова З.В., Феденко Е.В., Пустовита Ю.П., Демехина А.И. - Радченко С.Д. (доверенности от 07.07.2022, 08.07.2022, 12.07.2022, 11.07.2022), от Борисенко-Мещерякова И.И. - Мусаевой А.С. (доверенность от 01.07.2022), в отсутствие ответчиков: Дуболазова С.А., Анашкина Е.С., Кондрашова М.Ю., Григоряна С.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Скрипки Владимира Эдисоновича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А32-12867/2022, установил следующее.

Участник ООО "Кубанские деликатесы" Скрипка Владимир Эдисонович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Кубанские деликатесы", Радченко Сергею Дмитриевичу, Кондрашову Михаилу Юрьевичу, Хребтову Захару Владимирову, Феденко Екатерине Витальевне, Мусаевой Алине Сайпутиновне, Пустовиту Юрию Павловичу, Демехину Алексею Игоревичу, Дуболазову Сергею Алексеевичу, Борисенко-Мещерякову Ивану Ивановичу, Анашкину Евгению Сергеевичу, Григоряну Сергею Владимирову с требованием признать недействительными следующие доверенности, выданные обществом:

1. Радченко С. Д. (адвокатское бюро "Юг" г. Краснодар), доверенность б/н от 17.07.2019;

2. Кондрашову М.Ю. (коллегия адвокатов "Южноуральский адвокатский центр, филиал 29"), доверенность от 17.07.2019 N 2, доверенность б/н от 24.01.2020;

3. Хребтову З.В. (адвокатское бюро "Юг" г. Краснодар), доверенность б/н от 17.07.2019;

4. Феденко Е.В. (адвокатское бюро "Юг" г. Краснодар), доверенность б/н от 17.07.2019;

5. Мусаевой А.С., доверенность от 17.07.2019 N 1, доверенность б/н от 10.02.2020;

6. Пустовиту Ю.П. (адвокатское бюро "Юг" г. Краснодар), доверенность б/н от 17.07.2019;

7. Демехину А.И. (адвокатское бюро "Юг" г. Краснодар), доверенность б/н от 17.07.2019;

8. Дуболазову С.А. доверенность от 17.07.2019 N 3, доверенность б/н от 26.06.2019, доверенность от 15.07.2019 N 5, доверенность б/н от 04.02.2020, доверенность от 17.07.2019 N 1;

9. Борисенко - Мещерякову И.И. (АО "РАНД" г. Москва), доверенность N 77 АВ 7637228 от 04.10.2018 (выдана Радченко И.И);

10. Анашкину Е.С. ("ИП Анашкин Е.С." - юридические услуги г. Москва) доверенность б/н от 03.02.2020;

11. Григоряну С.В. регистрационный номер 2316042 в реестре адвокатов Краснодарского края. Удостоверение N 6880 выд. 10.04.2019 УМЮ РФ по г. Славянск - на - Кубани.

Решением от 08.08.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 27.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Скрипка В.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе Скрипка В.Э. выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и считает, что суды не учли корпоративный конфликт между участниками общества Скрипкой В.Э. и Радченко А.И., в связи с которым истец не может представить каких-либо доказательств, касающихся текущей деятельности общества и вынужден формулировать выводы на основании только тех документов, которые предоставляются обществом в рамках иных судебных дел. Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о ненадлежащем способе защиты, указывая, что оспорить договоры об оказании юридических услуг с представителями (по мотиву их явной убыточности и т.п.) невозможно, поскольку указанные договоры, заключенные со сторонними юристами, истцу не предоставляются и каким-либо образом с ним не согласовываются. Суды, по мнению подателя жалобы, не учитывают, что основным инициатором судебных разбирательств является само общество в лице многочисленных представителей и эти иски направлены в основном против Скрипки В.Э., что, по мнению истца, и является намерением причинить вред другому лицу.

ООО "Кубанские деликатесы" в отзыве на кассационную жалобу указывает, что истец не представил ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что выдача оспариваемых доверенностей препятствуют ведению основной деятельности общества и причинила ему ущерб, напротив, выдача доверенностей на отстаивание интересов общества через представителей в судебных органах была направлена на обеспечение и сохранение беспрепятственного ведения обществом его основной деятельности.

ООО "Кубанские деликатесы" также указывает, что если принять во внимание мотивы искового заявления, то любая доверенность, выданная обществом на представление интересов юридического лица в судебных инстанциях, является, по логике истца, недействительной по статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Заявленный иск, по мнению ответчика, фактически направлен на ограничение и блокирование права ООО Кубанские деликатесы" на защиту, в том числе, в рамках уголовных дел, возбужденных в отношении Скрипка В.Э.

Мусаева А.С. в отзыве на кассационную жалобу указывает, что в соответствии с уставом общества генеральный директор обладает правом на выдачу доверенностей. Деятельность по защите интересов общества и его участников в суде, в частности, выдача поверенным лицам доверенностей с процессуальными правомочиями, не свидетельствует о совершении обществом или его участником сделок, совершенных за пределами правоспособности юридического лица. Кроме того, отсутствует причинно-следственная связь между ухудшением деятельности по производству консервированной плодовоовощной продукции и выдачей доверенностей на представление интересов в суде.

Борисенко - Мещеряков И.И. в отзыве на кассационную жалобу приводит доводы о том, что доверенность от 04.10.2018 N 77 АВ 7637228 была выдана ему не от общества, а от участника общества Радченко И.И. на представление его интересов как участника общества. Действие указанной доверенности прекратилось на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса в связи со смертью Радченко И.И. 19.06.2019.

Анашкин Е.С. в отзыве на кассационную жалобу указывает, что выдача ООО "Кубанские деликатесы" спорных доверенностей осуществлена с целью защиты интересов общества, поскольку на протяжении длительного времени группой лиц под руководством Скрипка Владимира Эдисоновича и Скрипка Ярослава Владимировича осуществляются противоправные действия, направленные на рейдерский захват ООО "Кубанские деликатесы". Выдача ООО "Кубанские деликатесы" спорных доверенностей, не противоречит целям деятельности общества, указанным в учредительных документах, обратного истцом не доказано.

Кроме того, в отзывах на кассационную жалобу ответчики приводят доводы о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на доводах жалобы, ответчики против доводов жалобы возражали.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав участвующих в деле лицу, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса).

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

По смыслу статей 153, 154, 185 Гражданского кодекса доверенность представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, на доверенности распространяются нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе положения Гражданского кодекса о недействительности сделок.

По общему правилу статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании спорных доверенностей недействительными, истец приводил доводы о том, что, несмотря на тяжелое финансовое положение общества, интересы общества в судах представляют более десяти представителей - адвокатов и юристов, что влечет дополнительные значительные расходы для общества, и хотя сделки и не причиняют ущерб юридическому лицу, но не являются разумно необходимыми для хозяйствующего субъекта, совершены в интересах только части участников и причиняют неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующих сделок. Истец указывал на необходимость признать данные сделки недействительными в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса. Истец указывал, что интересы общества данными представителями не защищаются, а ими выполняются определенные согласованные действия в интересах второй стороны корпоративного конфликта - участника общества Радченко А.И. и его доверительного управляющего - АО "РАНД". При этом ООО "Кубанские Деликатесы" подало в суды и правоохранительные органы ряд исков и заявлений: о взыскании убытков - дела N А32-31604/2020;

N 32-49071/2019; N А32-10386/2020; дело N 02-4087/2020 Пресненский районный суд г. Москвы о взыскании убытков; дело N 02-2011/2020 Пресненский районный суд г. Москвы о защите чести и достоинства; дело N А40- 13421/20-58-100 Арбитражный суд Москвы о защите деловой репутации; и ряд других исков и заявлений о якобы совершенных Скрипкой В.Э. преступлениях против общества, при этом все поданные представителями иски не имели реальной экономической цели - и были направлены на причинение вреда непосредственно Скрипке В.Э.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что спорными доверенностями на представление интересов причинен ущерб обществу. Суды отклонили доводы истца о том, что привлечение представителей наносит вред обществу, поскольку спорные доверенности лишь направлены на обеспечение представительства в суде и иных органах, и никаким образом не могут влечь причинение ущерба обществу. Суды приняли во внимание количество судебных дел, в которых в настоящее время участвует ООО "Кубанские деликатесы", и указали, что выдача доверенностей представителям является обычной текущей процессуальной необходимостью и направлена на обеспечение квалифицированной судебной защиты прав общества; а заявленный иск фактически направлен на ограничение и блокирование права общества на судебную защиту, в связи с чем, не подлежит удовлетворению. Кроме того, суды, принимая во внимание позицию общества, изложенную в отзыве на иск, и руководствуясь пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, и разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, так как иск по доверенностям, выданным обществом в 2018, 2019 и 2020 году, предъявлен в суд лишь в марте 2022 года, при том, что о каждой доверенности истцу было известно еще на стадии судебных разбирательств, после ознакомления с материалами дела, на что также указывается самим истцом.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняет их в полном объеме, поскольку они не опровергают выводы судов, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судебных инстанций, свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку оспариваемые доверенности от имени общества выданы единоличным исполнительным органом юридического лица - генеральным директором Федоровым Д.В., как предусмотрено пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса, подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.2 устава общества, и доказательств того, что они нарушают права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделки, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что сделки, совершены юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Само по себе несогласие подателя жалобы с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, не имеется.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Правовых оснований для отмены решения и апелляционного постановления судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А32-12867/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой