Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2023 г. N Ф08-814/23 по делу N А63-23499/2019

г. Краснодар

06 марта 2023 г.

Дело N А63-23499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от финансового управляющего должника - Карповой Аллы Александровны (ИНН 263201244327, СНИЛС 01197477660) - Наливайко Вячеслава Анатольевича - Симанчёвой М.Г. (доверенность от 11.07.2022), в отсутствие ответчика - Лянгнер (Мурсаева) Алексея Георгиевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего должника - Карповой Аллы Александровны - Наливайко В.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А63-23499/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карповой Аллы Александровны (далее - должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.11.2018, заключенного должником и Мурасевым Алексеем Георгиевичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу имущества - нежилого помещения площадью 171,6 кв. м (кадастровый номер 26:33:150217:597), расположенного по адресу: г. Пятигорск, проспект Кирова, 48, помещения 3, 3а на первом этаже.

Определением от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания спорной сделки недействительной.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Наливайко В.А. просит отменить судебные акты. Податель жалобы указывает на то, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Суды не применили усиленный стандарт доказывания и не учли, что доходы ответчика (покупателя объекта недвижимости) не позволяли заключить оспариваемую сделку и уплатить стоимость имущества в размере 15 млн рублей. В результате совершения сделки отчужден ликвидный актив и причинен вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, определением от 05.03.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шереметов Алексей Андреевич. Сведения о введении в отношении Карповой А.А. процедуры реструктуризация долгов опубликованы в периодическом издании "Коммерсантъ" от 21.03.2020 N 51. Решением от 16.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шереметов Алексей Андреевич. Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 25.07.2020 N 131.

9 ноября 2018 года Карпова А.А. (продавец) и Мурасев А.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал и передал в собственность, а покупатель купил (оплатил) и принял в собственность в соответствии с условиями настоящего договора нежилое помещение площадью 171,6 кв. м (кадастровый номер 26:33:150217:597), расположенное по адресу: г. Пятигорск, проспект Кирова, 48, помещения 3, 3а на первом этаже здания. Согласно пункту 3 договора стоимость помещения определена сторонами в размере 15 млн рублей. В соответствии с пунктом 4 договора стороны до его подписания произвели расчет в полном объеме и претензий друг к другу не имеют. Переход права собственности и договор зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью вывода ликвидных активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в отсутствие встречного исполнения, в результате чего уменьшилась конкурсная масса, за счет которой должны удовлетворяться требования кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)""). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 17.12.2019, оспариваемая сделка заключена 09.11.2018, т. е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что в соответствии с пунктом 4 договора стороны до его подписания произвели расчет в полном объеме и претензий друг к другу не имеют. Факт оплаты подтвержден расписками от 05.11.2018 и 09.11.2018 на общую сумму 15 млн рублей. О фальсификации данных доказательств управляющим не заявлено. Обстоятельств, указывающих на недостоверность расписок, не приведено. В качестве доказательства наличия финансовой возможности покупателя представлены: расписка от 20.09.2018, согласно которой Лянгнер А.Г. (Мурасев А.Г.) получил от Рыбака А.В. денежные средства в сумме 3 млн рублей; расписка от 05.11.2018, согласно которой Лянгнер А.Г. (Мурасев А.Г.) получил от Юрченко М.Ю. денежные средства в сумме 8 млн рублей; расписка от 21.09.2018, согласно которой Лянгнер А.Г. (Мурасев А.Г.) получил от Мурасева Г.А. денежные средства в сумме 2 млн рублей. Также представлены декларации по форме 3-НДФЛ и справки о доходах ответчика, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности возвратить денежные суммы, полученные по договорам займа. Суды пришли к выводу о том, что представленные документы подтверждают наличие финансовой возможности у ответчика приобрести недвижимое имущество по оспариваемой сделке по установленной сторонами цене (15 млн рублей) с использованием заемных средств. Ответчик не является заинтересованным лицом, родственных и иных аффилированных связей с должником не имеет. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствовала. Доказательств того, что ответчик на день совершения сделки знал о неплатежеспособности должника или о недостаточности его имущества, либо должен был знать об этом, в материалах дела не имеется.

Суды сочли, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса не имеется. Доказательств мнимости договора не представлено.

Между тем, как показала проверка материалов дела, суды не учли следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Указанный правовой подход является универсальным в рамках рассмотрения споров при банкротстве и подлежит применению при судебной оценке не только при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением (передаче должнику) наличных денежных средств.

В данном случае судами правовой подход, сформированный высшей судебной инстанцией, не применен. Так, судами в достаточной мере не установлено финансовое положение ответчика (покупателя) приобрести имущество за 15 млн рублей, использовавшего в целях оплаты заемные средства в размере, превышающим более 80% от цены сделки. Кроме того, суды не выяснили, каким образом полученные средства были истрачены должником.

Между тем финансовый управляющий указывал, что вся позиция ответчика строится только на цепочке расписок и не подтверждается какими-либо иными документами. Полученные от налогового органа сведения показали финансовую несостоятельность ответчика для совершения оспариваемой сделки. Его совокупный доход за три года, предшествующих совершению оспариваемой сделки ценой 15 млн рублей, составил 1 200 641 рубль 26 копеек, что в 12,5 раз меньше переданной по сделке суммы. Исходя из того, что часть причитающихся ответчику денежных средств он должен был потратить на обеспечение своей жизнедеятельности в размере, не меньшем МРОТ, то размер возможных к накоплению денежных средств будет уменьшен еще на 1/3 от общей суммы. Как видно из материалов дела, после того, как финансовый управляющий получил эту информацию от налогового органа, ответчик в судебном заседании от 23.08.2022 представил три расписки от иных лиц о предоставлении ему заемных денежных средств на общую сумму 13 млн рублей, что составляет более 80% от цены сделки.

Кроме того, суды не учли, что заемные правоотношения ответчик подтверждает только расписками; договоры, а также иные документы, несмотря на существенные суммы займа (2 млн рублей, 3 млн рублей и 8 млн рублей), сторонами не представлены. Таким образом, в результате представленных доказательств образовалась целая цепочка расписок, вступающих в противоречие со сведениями налогового органа. Однако, даже если допустить, что деньги по представленным ответчиком распискам действительно передавались, то он все равно не обладал достаточными денежными средствами на совершение оспариваемой сделки. Так, всего по распискам ответчику в качестве займов передано 13 млн рублей, цена оспариваемой сделки составляет 15 млн рублей, т. е. недоказанной осталась передача должнику (продавцу) еще 2 млн рублей. Доходы ответчика за 2016, 2017 и 2018 годы составили 1 200 641 рубль 26 копеек. Следовательно, он заработал за три года до заключения договора в 1,6 раз меньше, чем оставшаяся необходимая сумма для заключения договора (2 млн рублей).

Таким образом, довод финансового управляющего о безвозмездном характере сделки судами надлежащим образом не исследован.

Финансовый управляющий также указывал, что в период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. На момент заключения договора Карпова А.А. уже имела значительное количество обязательств перед контрагентами, которые она перестала исполнять, а также значительная часть принадлежащей ей недвижимости находилась в залоге у таких контрагентов. В целях понуждения Карповой А.А. к исполнению принятых на себя обязательств ее кредиторы сначала обратились в суды общей юрисдикции, а позднее, так и не получив причитающееся по сделкам, также включились в реестр требований кредиторов Карповой А.А., но уже в рамках ее процедуры несостоятельности (банкротства).

Приведенные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения обособленного спора, учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой наличие на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед иным кредитором, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3)).

Согласно нормам абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В настоящем случае обстоятельства имеющие значение для применения приведенной нормы права судами не оценены, норма права не применена.

Кроме того, установление факта безвозмездного отчуждения имущества должника подлежит учету при установлении причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов сделаны при неправильном применении норм права, при этом суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется дополнительное исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, правильно распределив бремя доказывания по данному спору, установить существенные обстоятельства по спору, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам. Так, в частности, надлежит установить, когда возникли признаки несостоятельности должника с учетом вступивших в законную силу многочисленных судебных актов о взыскании с должника денежных средств (периоды взыскания с 2016 г.), были ли у должника по состоянию на 09.11.2018 такие признаки, дополнительно исследовать финансовую возможность займодавцев предоставить покупателю спорного имущества в качестве займа денежные средства в столь значительном размере, условия предоставления таких займов и источник предполагаемого их погашения ответчиком. Надлежит также выяснить вопрос о том, на какие цели должник потратил денежные средства от продажи ликвидного имущества.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А63-23499/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев