Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 марта 2023 г. N Ф08-454/23 по делу N А53-32555/2019

г. Краснодар

09 марта 2023 г.

Дело N А53-32555/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании Силакова Виталия Валерьевича и его представителя - Ищенко С.А. (доверенность от 27.08.2021), в отсутствие представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Донметалл 2000"" (ИНН 6168041671, ОГРН 1026104369752) Гвоздева Олега Александровича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Силакова Виталия Валерьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А53-32555/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Донметалл-2000"" (далее - ООО ПКФ "Донметалл-2000", должник) конкурсный управляющий Черепанов Петр Юрьевич обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 26.06.2017 N 9 купли-продажи автомобиля марки MAN TGA18480 4X2BLS 2007 года выпуска, VIN: WMAN05ZZ97M484984, заключенного должником и Силаковым Виталием Валерьевичем (далее - договор купли-продажи и транспортное средство), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 14.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.12.2022 в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы отказано; определение от 14.02.2022 отменено; договор купли-продажи транспортного средства признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Силакова В.В. возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника; восстановлено право требования Силакова В.В. к должнику в сумме 555 567 рублей; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Силаков В.В. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ответчик понес затраты на восстановление транспортного средства, однако в подтверждение потраченной на ремонт суммы у него сохранилась лишь часть документов на сумму 1 322 859 рублей; транспортное средство эксплуатировалось более 10 лет, стоимость с учетом амортизации основного средства составила 50 тыс. рублей; доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не представлены; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в назначении дополнительной судебной экспертизы и не учел, что ответчиком произведены улучшения транспортного средства, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отзыв содержит ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении данной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании Силаков В.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, просили постановление апелляционного суда отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СТЭМ" о признании ООО ПКФ "Донметалл-2000" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 11.09.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 10.12.2020 (резолютивная часть объявлена 03.12.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в выпуске газеты "Коммерсантъ" от 27.02.2021 N 34 (6996).

Конкурсный управляющий установил, что должник и Силаков В.В. 26.06.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства, цена которого составила 50 тыс. рублей. По мнению конкурсного управляющего, по условиям спорного договора должник передал имущество по заниженной более чем в 26 раз цене (рыночная стоимость аналогичных автомобилей по состоянию на дату оспариваемой сделки составляла ориентировочно 1 300 тыс. рублей - 1 700 тыс. рублей), чем допустил уменьшение активов и вывел из конкурсной массы ликвидное имущество во вред имущественным интересам кредиторов.

Полагая, что указанная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что материалы дела не содержат доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не доказано, что спорная сделка является мнимой, совершенной в обход закона с противоправной целью.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленные требований, суд апелляционной инстанции руководствуясь статьями 64, 65, 71, 82, 86, 87, 110 и 223 Кодекса, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), правовой позицией, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 не согласился с выводами суда первой инстанции, признал их ошибочными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума N 63, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)""). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 11.09.2019, суд обоснованно указал, что оспариваемая сделка заключена 26.06.2017, т. е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования доказательств апелляционный суд установил, что спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств, подтвержденных судебным актом и впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника. Так, на момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед ПАО КБ "Центр-Инвест" на общую сумму 9 313 096 рублей 73 копеек, возникшая ввиду ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора от 02.12.2015 N 84150326, подтвержденная решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.04.2021 N 2-166/2021. Указанные требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов определением суда от 23.11.2021.

В целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности сделки судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости отчужденного имущества, проведение которой поручено эксперту ООО "Арсенал" Семененко И.А. В соответствии с заключением эксперта от 12.07.2022 N 490 рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки (26.06.2017) составила 1 114 тыс. рублей.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 Кодекса представленное в материалах дела заключение эксперта, суд апелляционной инстанции признал его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору.

При этом суд отказал в удовлетворения ходатайства ответчика о назначении дополнительной судебной экспертизы, мотивированное тем, что исследование проведено без учета стоимости неотделимых улучшений и произведенного ремонта.

Суд апелляционной инстанции отметил, что представленные ответчиком документы о ремонте автомобиля и приобретении запчастей к нему, датированы июлем 2017 года и позднее, т. е. после передачи ему спорного транспортного средства, а в соответствии с пунктом 2.1.1 договора продавец обязуется передать покупателю автомобиль в технически исправном состоянии по акту приема-передачи.

Отклоняя довод ответчика о наличии у транспортного средства существенных недостатков, значительно влияющих на стоимость транспортного средства в сторону снижения суд указал, что ни в договоре купли-продажи, ни в акте приема-передачи автомобиля нет указаний на какие-либо технические недостатки отчужденного имущества; неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства не подтверждается какими-либо достоверными и бесспорными доказательствами.

Кроме того, с учетом имеющихся доказательств суд апелляционной инстанции не исключил, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи 26.06.2017 должник фактически продолжал использовать транспортное средство и нес соответствующие расходы.

Принимая во внимание буквальный смысл условий договора (пункт 2.1.1) о том, что продавец принял на себя обязательство по передаче автомобиля в технически исправном состоянии, апелляционный суд указал, что согласованная сторонами цена в размере 50 тыс. рублей не соответствует рыночной стоимости транспортного средства, договор заключен по цене существенно ниже рыночной - в 22,3 раза либо 1 064 тыс. рублей (1 114 тыс. рублей - 50 тыс. рублей).

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при наличии неисполненных денежных обязательств должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил вред имущественным интересам кредиторов; отчуждение имущества по существенно (явно) заниженной цене очевидно свидетельствовало о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода ликвидного имущества и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности такого отчуждения; приобретая транспортное средство по заведомо (явно) заниженной стоимости, ответчик не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы установить указанное обстоятельство, в связи с чем признал оспариваемую сделку недействительной.

Основываясь на положениях статьи 167 Кодекса, статьи 61.6 Закона о банкротстве и установив нахождение спорного имущества во владении ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в конкурсную массу должника и восстановления права требования Силакова В.В к должнику с учетом уплаченной ответчиком цены договора и произведенных после спорной сделки неотделимых улучшений в размере 555 567 рублей (505 567 рублей + 50 тыс. рублей).

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса).

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу N А53-32555/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко