Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 марта 2023 г. N Ф08-1770/23 по делу N А32-5335/2022

г. Краснодар

15 марта 2023 г.

Дело N А32-5335/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица - межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 6153000016, ОГРН 1096153000195) - Щебуняева Д.С. (доверенность от 02.11.2021), третьего лица - Алексеенко Екатерины Константиновны (паспорт) и ее представителя Павлушина К.С. (доверенность от 14.03.2022), в отсутствие заявителя - публичного акционерного общества "Банк Первомайский" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 2310050140, ОГРН 1022300001063), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк Первомайский" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А32-5335/2022, установил следующее.

ПАО Банк "Первомайский" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк) обратился в арбитражный суд с заявлением к МРИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) о признании незаконным исключение ООО "Агро-Лайн" (ИНН 2312196176; далее - общество); признании недействительной записи от 13.01.2022 N 2222300062686 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества.

Решением от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что судебными актами по делу А32-5596/2022, имеющему преюдициальное значение для данного дела установлено отсутствие обязанности ликвидатора по включению в промежуточный ликвидационный баланс задолженности перед банком ввиду неисполнения банком встречной обязанности по договору уступки перед обществом и неисполнении решения Арбитражного суда Краснодарского края N А32-32632/2020. Также суд апелляционной инстанции указал, что в рамках дела N А32-8271/2021 банку отказано во взыскании оставшейся части задолженности по договору цессии с общества.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты отменить. Податель жалобы указывает на неисследованность доводов банка о допущенных инспекцией нарушениях при исключении общества из ЕГРЮЛ.

В отзывах на жалобу Алексеенко Е.К. и инспекция сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель инспекции, Алексеенко Е.К. и ее представитель поддержали доводы отзывов на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав Алексеенко Е.К., ее представителя и представителя инспекции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установили суды, приказом Банка России от 23.11.2018 N ОД-3035 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 (резолютивная часть объявлена 28.01.2019) по делу N А32-52667/2018 банк признан несостоятельным (банкротом).

Полномочия конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

31 августа 2018 года банк и общество заключили договор уступки права требования (цессии) N 28- УРПА, согласно которому банк передал, а общество приняло права требования к физическим лицам, возникшие их кредитных договоров.

За уступаемые права общество обязалось уплатить банку денежные средства в размере 177 746 149 рублей 04 копейки (в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2018 N 2 к договору цессии).

Порядок оплаты определен пунктом 3.2 договора цессии: рассрочка в соответствии с утвержденным сторонами графиком платежей.

Общество перечислило банку 4 500 тыс. рублей.

Размер задолженности составил 173 246 149 рублей 04 копейки.

8 сентября 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202306451400, согласно которой учредителями общества принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора. Ликвидатором общества назначена Алексеенко Екатерина Константиновна.

Сообщение о ликвидации общество опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.09.2020/205 N 37 (804), часть 1.

Согласно сообщению требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 350002, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Северная, д. 353, оф. 14.

23 октября 2020 года банк направил обществу по указанному адресу требование о включении 173 246 149 рублей 04 копейки задолженности перед банком в составе кредиторской задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10178652207737 требование получено адресатом 28.10.2020.

Ликвидатор общества требование банка оставил без ответа и удовлетворения.

2 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

29 марта 2021 года банк направил в инспекцию уведомление N 58к/64913 о наличии обстоятельств, препятствующих внесению записи в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества - наличие в производстве Арбитражного суда Краснодарского края судебного спора (дело N А32-8271/2021) о взыскании с общества в пользу банка задолженности по договору цессии.

Кроме того, банк направил в инспекцию возражения по форме N Р38001 против исключения общества из ЕГРЮЛ.

13 января 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 2222300062686 о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией.

Согласно заявлению банка, об исключении общества из ЕГРЮЛ ему стало известно из выписки ЕГРЮЛ, полученной на официальном сайте уполномоченного органа https://egrul.nalog.ru/.

Полагая, что решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушающими права и законные интересы не только банка, но и его кредиторов, банк обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Законом. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), названного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в случае удовлетворения требований должен привести к восстановлению нарушенных прав лица, обратившегося за судебной защитой.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации а арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2022, оставленным без изменения проставлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А32-5596/2022, в удовлетворении иска банка в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" к ликвидатору общества - Алексеенко Екатерине Константиновне о признании незаконным бездействия ликвидатора по невключению в промежуточный ликвидационный баланс задолженности общества перед банком на сумму 173 246 149 рублей 04 копейки, отказано. Судебными актами установлено, что на момент составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса общества подтвержденной задолженности у общества перед банком не имелось.

Также, в рамках дела N А38271/2021 рассматривался иск банка о взыскании с общества задолженности в размере 173 246 149 рублей 04 копейки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2021, оставленным без изменения (в части иска банка к обществу) постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, в иске банку отказано. Суды установили, что банк не исполнил свои обязательства по договору уступки прав требования (цессии) от 31.08.2018 и не передал обществу кредитные досье на физических лиц, без которых общество не способно реализовать права по договору уступки, поэтому суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества денежных средств в размере 173 246 149 рублей 04 копейки.

Суды учли, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2021 по делу N А32-32632/2020, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2021, которым суд обязал банк передать обществу кредитные досье в количестве 336 штук, банк не исполнил.

Приняв преюдициально установленные в рамках вышеуказанных дел обстоятельства, суды правомерно указали на то, что процедура ликвидации общества инспекцией соблюдена, и нарушения норм действующего законодательства отсутствуют. Банк не доказал, что промежуточный и ликвидационный баланс общества в части задолженности перед ним содержали недостоверные сведения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А32-5335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой