Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2023 г. N Ф08-230/23 по делу N А32-25546/2022

г. Краснодар

03 апреля 2023 г.

Дело N А32-25546/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии/в отсутствие в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "СтройЮгРегион" (ИНН 2349033650 ОГРН 1102349000885) - Братишкиной Ю.А. (доверенность от 09.01.2023), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговая производственная компания "Норма комплект-Металлоизделия +"" (ИНН 7447303706 ОГРН 1217400039471), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая производственная компания "Норма комплект-Металлоизделия +"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А32-25546/2022, установил следующее.

ООО "СтройЮгРегион" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к ООО "Торговая производственная компания "Норма комплект-Металлоизделия +"" (далее - компания) с требованиями о взыскании 4 185 363 рублей 77 копеек неосновательного обогащения в виде предоплаты по договору поставки металлоконструкций от 28.01.2022 N 2-2022, а также 498 664 рублей 65 копеек неустойки.

Решением суда от 10.10.2022 оставленным без изменения апелляционным постановлением от 15.12.2022, исковые требования удовлетворены частично. С компании в пользу общества 4 185 363 рубля 77 копеек основного долга, 154 346 рублей 52 копейки неустойки и 43 008 рублей 13 копеек расходов по уплате госпошлины.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды необоснованно указывали на отсутствие ценности разработанных и переданных компанией чертежей КМД, так как данные документы могут быть использованы для изготовления металлоконструкций иными лицами. Стоимость разработки документации КМД включена в общую стоимость работ согласно условиям спецификаций, в связи с чем данные работы имеют потребительскую ценность и подлежат оплате. С целью определения фактической стоимости работ по разработке КМД компания заявила ходатайство о проведении экспертизы, в удовлетворении которого неправомерно отказано судом. Суды также необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 28.01.2022 общество (покупатель) и компания (поставщик) заключили договор поставки металлоконструкций N 2-2022 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик принимает обязательство разрабатывать и согласовывать чертежи конструкций металлических детализированных, изготавливать на их основании и поставлять продукцию (материалы, продукцию), а покупатель - принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями согласованными сторонами в спецификациях, прилагаемых к договору и являющимися его неотъемлемой частью.

В силу пункта 2.1 договора покупатель оплачивает продукцию на основании счета и подписанной сторонами спецификации. Расчеты за продукцию производятся путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика. Порядок и сроки оплаты согласовывается сторонами при приеме заявки и указывается в спецификации, которая подписывается сторонами. Срок разработки и согласования чертежей КМД, изготовления и поставки продукции подлежит исчислению с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.5 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, если иное не установлено спецификациями, поставка продукции осуществляется самовывозом покупателя со склада поставщика по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Механическая, 26.

Согласно пункту 8.1 договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2022. Договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон до конца истекающего календарного года не заявит письменно другой стороне о намерении отказаться от договора на следующий год.

В спецификации N 1 к договору стороны согласовали поставку продукции - перильное ограждение, покрытие - горячий цинк толщиной 120 мкр. в количестве 54,82 тонны по цене 209 770 руб./тонну на общую сумму 11 499 591 рубль 40 копеек, в том числе НДС 20% (1 916 598 рублей 57 копеек).

Согласно пункту 7 спецификации N 1 установлен следующий срок изготовления и поставки продукции: 40 календарных дней с момента предоплаты 50% от суммы, указанной в пункте 4, в том числе сроки изготовления чертежей КМД и согласования их с покупателем.

В силу пункта 8 спецификации N 1 платежи по спецификации на общую сумму 11 499 591 рубль 40 копеек будут осуществляться покупателем следующим образом:

- покупатель осуществит авансовый платеж в размере 50% от суммы, указанной в пункте 4 спецификации, на сумму 5 749 795 рублей 70 копеек в течение 5 рабочих дней с даты подписания спецификации и получения от поставщика счета на аванс, после подписания спецификации;

- платежи на сумму 3 499 877 рублей 42 копейки, что составляет 30% от суммы, указанной в пункте 4 спецификации, будут осуществляться покупателем в течение 5 рабочих дней после отгрузки первой готовой партии продукции со склада поставщика;

- платежи на общую сумму 2 299 918 рублей 28 копеек, что составляет 20% от суммы, указанной в пункте 4 спецификации, будут осуществляться покупателем в течение 10 рабочих дней после отгрузки всего объема готовой продукции со склада поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору по спецификации N 1 покупатель перечислил поставщику авансовый платеж в сумме 5 749 795 рублей 70 копеек; данный факт подтвержден платежным поручением от 31.01.2022 N 668.

11 марта 2022 года обществу поставлена первая партия товара по спецификации N 1 на сумму 1 671 436 рублей 45 копеек по универсальному передаточному документу от 11.03.2022 N 72, в связи с чем обществом произведена оплата второй части платежа, предусмотренного пунктом 8 спецификации N 1, в сумме 3 499 877 рублей 42 копейки; данный факт подтвержден платежным поручением от 15.03.2022 N 2127.

Компанией также осуществлена поставка товара по спецификации N 1 в сумме 1 598 765 рублей 30 копеек по УПД N 77 от 17.03.2022 и в сумме 1 744 107 рублей 60 копеек по УПД N 97 от 05.04.2022.

Оставшаяся часть товара по спецификации N 1 компанией не поставлена, в связи с чем на стороне поставщика возникло неосновательное обогащение в виде предоплаты по договору поставки металлоконструкций от 28.01.2022 N 2-2022 в сумме 4 185 363 рубля 77 копеек ((5 749 795 рублей 70 копеек + 3 449 877 рублей 42 копейки) - (1 671 436 рублей 45 копеек + 1 598 765 рублей 30 копеек + 1 744 107 рублей 60 копеек)).

В спецификации N 2 стороны согласовали поставку продукции - комплекта конструкций согласно проекту (шифр: ИПС485-19-1-КМ-С АКЗ - 6,779 ттн в количестве 1 шт. на сумму 1 206 325 рублей, в том числе НДС 20% (201 054 рубля 16 копеек)).

Согласно пункту 7 спецификации N 2 установлен следующий срок изготовления и поставки продукции: 25 календарных дней с момента предоплаты 80% от суммы, указанной в пункте 4, в том числе сроки изготовления чертежей КМД и согласования их с покупателем.

В силу пункта 8 спецификации N 2 платежи по спецификации на общую сумму 1 206 325 рублей будут осуществляться покупателем следующим образом:

- покупатель осуществит авансовый платеж в размере 80% от суммы, указанной в пункте 4 спецификации, на сумму 965 060 рублей 70 копеек в течение 5 рабочих дней с даты подписания спецификации и получения от поставщика счета на аванс, после подписания спецификации;

- платежи на сумму 241 265 рублей, что составляет 20% от суммы, указанной в пункте 4 спецификации, будут осуществляться покупателем в течение 5 рабочих дней после отгрузки готовой и комплектной партии продукции со склада поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору по спецификации N 2 истец перечислил ответчику (поставщику) авансовый платеж в сумме 965 060 рублей; данный факт подтвержден платежным поручением от 10.02.2022 N 1035.

29 марта 2022 года покупатель направил поставщику претензию с требованием о необходимости выполнения обязательств по договору по спецификациям N 1 и 2 в полном объеме, а также об оплате неустойки за несвоевременную поставку продукции.

29 марта 2022 года компания поставила обществу товар по спецификации N 2 на сумму 1 206 325 рублей по УПД N 83, в связи с чем покупатель произвел оплату оставшихся 20% от суммы, указанной в пункте 4 спецификации N 2, в размере 241 265 рублей, что подтверждается платежным поручением от 06.04.2022 N 2853.

В связи с непоставкой ответчиком товара в полном объеме по спецификации N 1, а также нарушением срока поставки товара по спецификации от 25.04.2022 N 2 общество направило компании уведомление от 22.04.2022 N 416 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием о возврате 4 185 363 рубля 77 копеек (неосвоенной суммы аванса) и оплате неустойки за нарушение сроков поставки.

Ответ на указанное требование от компании не поступил, что послужило основанием для обращения общества в суд с иском.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Статьей 506 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 469 и 479 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Суды установили факт перечисления предоплаты по договору по спецификациям N 1 и 2, а также отсутствие поставки в полном объеме; данный факт сторонами не оспаривается.

Возражения компании сводятся к тому, что обществу переданы чертежи КМД на весь объем продукции (в том числе недопоставленной), однако при расчете задолженности данный факт не учтен.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факт недопоставки товара компанией, учитывая, что целью договора являлось изготовление и поставка товара, а не проектно-изыскательские работы по изготовлению чертежей КМД, как отдельного предмета договора, принимая во внимание правомерность одностороннего отказа общества от исполнения договора в связи с существенным нарушением компанией его условий, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отклоняя доводы ответчика, суды обоснованно указали, что из условий договора не следует, что договор заключен на разработку чертежей КМД для дальнейшего их использования обществом в своих целях; чертежи являются лишь относящимися к товару документами и самостоятельное их использование без поставленного товара для общества какой-либо цели не имеет. Предметом договора является изготовление и поставка товара, а не проектно-изыскательские работы по изготовлению чертежей КМД (как отельного предмета договора).

Таким образом, доводы заявителя необходимости проведения экспертизы для установления стоимости чертежей КМД и необоснованном отказе судов в осуществлении покупателем за изготовленные чертежи КМД несостоятельны.

Довод о необоснованном отказе в применении положений статьи 333 Гражданского кодекса надлежит отклонить, поскольку вопрос о снижении неустойки относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198)

Пункт 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" содержит следующие разъяснения. Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права. Это, в частности, нарушение судом требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, или уменьшение судом неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса.

Такие обстоятельства в рассматриваемом случае отсутствуют, поэтому у кассационного суда не имеется оснований для отмены (изменения) судебных актов в части неустойки.

При отсутствии нарушения судами первой и (или) апелляционной инстанций требований пункта 1 статьи 333, пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения судебных актов в части неустойки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 N 305-ЭС18-1313).

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А32-25546/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова