Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2023 г. N Ф08-2479/23 по делу N А61-763/2022

г. Краснодар

04 апреля 2023 г.

Дело N А61-763/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции от истца - доверительного управляющего Дзгоева Чермена Заурбековича - Харебова А.Л. (доверенность от 05.03.2023), в отсутствие ответчика - производственного кооператива "Родник" (ИНН ОГРН ) в лице конкурсного управляющего Мусалавовой С.К., третьих лиц - Беркаева Хаджимурата Хаджимуссаевича, Беркаева Павла Хаджимуратовича, Беркаевой Заремы Борисовны, Беркаева Алана Вячеславовича, Беслекоева Георгия Руслановича, Беркаева Беллара Валерьевича, Беслекоева Руслана Георгиевича, Дятловой Елены Шакировны, Беркаева Вячеслава Хаджимуссаевича, Китаевой Ольги Шакировны, Беркаева Валерия Хаджимуссаевича, Итарова Юрия Казбековича, Газдарова Магомета Хамитовича, Томаева Зелимхана Батырбековича, Шанаева Асланбека Османовича, Кирилкина Юрия Григорьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу доверительного управляющего Дзгоева Чермена Заурбековича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 24.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А61-763/2022, установил следующее.

Доверительный управляющий Дзгоев Чермен Заурбекович обратился в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу "Родник" (далее -кооператив) о признании недействительными решений чрезвычайного общего собрания кооператива, оформленных протоколом чрезвычайного общего собрания от 28.12.2021.

Решением от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении иска отказано, поскольку оспариваемые решения не привели к каким-либо существенным негативным последствиям для кооператива или его участников, в частности, для истца.

В кассационной жалобе Дзгоев Ч.З. просит отменить решение и постановление, по делу - принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя, в части соблюдения процедуры созыва и проведения собрания кооператива суды необоснованно применили положения Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о кооперативах), в то время как кооператив является сельскохозяйственным, и в отношении спорных правоотношений применяются нормы Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации). Суды не учли, что повестка дня не соответствует принятым решениям. Суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки всем доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 29.03.1999, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Как следует из сведений названного реестра участниками данного кооператива являются 15 человек: Беркаев Хаджимурат Хаджимуссаевич, Беркаев Павел Хаджимуратович, Беркаева Зарема Борисовна, Беркаев Алан Вячеславович, Беслекоев Георгий Русланович, Беркаев Беллар Валерьевич, Беслекоев Руслан Георгиевич, Дятлова Елена Шакировна, Беркаев Вячеслав Хаджимуссаевич, Китаева Ольга Шакировна, Беркаев Валерий Хаджимуссаевич, Итаров Юрий Казбекович, Газдаров Магомет Хамитович, Томаев Зелимхан Батырбекович и Кирилкин Юрий Григорьевич.

27 мая 2020 года Газдаровым М.Х. (далее - учредитель управления) и Дзгоев Ч.З. (доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления долей в паевом фонде кооператива.

01 декабря 2021 года председатель кооператива Беркаев Х.Х. направил в адрес членов кооператива уведомление о проведении внеочередного собрания, которое назначено на 25.12.2021 на 11 часов 30 минут со следующей повесткой:

- о формировании фонда денежных средств собственников кооператива для целей расчета с кредиторами кооператива в процедуре наблюдения;

- о проведении переговоров с единственным кредитором кооператива - индивидуальным предпринимателем Дзгоевым Ч.З. о заключении мирового соглашения и погашении долга за счет средств собственника в соответствии с его условиями, утвержденными судом; назначении представителем собственника в переговорном процессе члена кооператива Беркаеву З.Б., утверждении основных условий заключения мирового соглашения с единственным кредитором кооператива;

- об утверждении собранием членов кооператива ходатайства перед судом в рамках дела о банкротстве о переходе к следующей процедуре, следующей за процедурой наблюдения - финансовое оздоровление сроком на 30 дней, утверждении графика погашения задолженности перед кредиторами из средств сформированного фонда;

- о наделении члена кооператива Беркаевой З.Б. дополнительными полномочиями представлять членов кооператива в рамках дела о банкротстве.

25 декабря 2021 года собранием членов кооператива, оформленного протоколом, приняты следующие решения:

- дать согласие Беркаеву Х.Х. погасить за кооператив в полном объеме требования кредиторов из собственных средств в случае удовлетворения судом ходатайства собрания членов о введении финансового оздоровления и утверждения графика погашения задолженности;

- дать согласие на проведение переговоров с единственным кредитором кооператива - индивидуальным предпринимателем Дзгоевым Ч.З. и о заключении мирового соглашения и погашении долга должника за счет средств одного из членов кооператива Беркаева Х.Х. в соответствии с его условиями, утвержденными судом; назначить представителем собственника в переговорном процессе члена кооператива Беркаеву З.Б., утвердить следующие основные условия заключения мирового соглашения с единственным кредитором кооператива: собственники кооператива в течение пяти рабочих дней после утверждения мирового соглашения судом, выплачивают индивидуальному предпринимателю Дзгоеву Ч.З. долг в размере реестровых требований 1 835 551 рубль 81 копейка, не рассмотренных судом требований - 1 465 413 рублей 78 копеек. Оплата осуществляется с расчетного счета члена кооператива Беркаева Х.Х. за должника;

- ходатайствовать перед судом ввести процедуру финансового оздоровления в отношении кооператива в рамках дела N А61-4589/2020 сроком на 1 месяц с даты принятия Арбитражным судом Республика Северная Осетия - Алания судебного акта о введении в отношении кооператива процедуры финансового оздоровления, а также об утверждении графика погашения задолженности и источника финансирования;

- для целей надлежащего представительства интересов собственников кооператива наделить члена кооператива Беркаеву З.Б. дополнительными полномочиями представлять интересы и выступать от имени собственников - членов кооператива в процедурах банкротства со всеми правами, предусмотренными Законом о банкротстве.

Суды установили, что собрание от 25.12.2021 перенесено на 28.12.2021 в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

28 декабря 2021 года проведено внеочередное собрание кооператива по перечисленным вопросам. При проведении собрания присутствовали 13 членов кооператива с участием нотариуса Бурнацевой З.А.

Истец указал, что в последующем проведение собрания продолжено по адресу места жительства Беркаева Х.Х.: Республика Северная Осетия - Алания, ул. Степана Разина, 50а. На данное собрание он не приглашен, а при подписании протокола имеются значительные сомнения относительно достоверности количества лиц, принимавших участие на собрании. Посчитав, что при проведении собрания был нарушен порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного собрания, доверительный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Деятельность производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о кооперативах).

В силу части 1 статьи 15 Закона о кооперативах общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; принятие решения о ликвидации кооператива.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Закона о кооперативах общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более 50% общего числа членов кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено данным Законом или уставом кооператива. Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о кооперативах о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня.

Согласно пункту 6.3.7 устава кооператива о дате и времени проведения очередного собрания участники извещаются в письменной форме не позднее, чем за 25 дней до момента проведения собрания.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона о кооперативах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения (статья 17.1 названного Закона).

Дзгоев Ч.З., в качестве оснований для признания решений кооператива, принятых 28.12.2021, недействительными, указал на нарушение порядка извещения и созыва собрания, выразившееся в том, что в уведомлении о проведении собрания от 01.12.2021 указана дата 25.12.2021, что противоречит нормам действующего законодательства и устава кооператива, тогда как собрание может быть проведено не позднее 25 рабочих дней с момента уведомления (пункт 6.3.7 устава кооператива). При проведении собрания были приняты решения, не соответствующие повестке, отраженной в уведомлении.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суды обеих инстанций, разрешая спор пришли к выводам о том, что истец не доказал наличие оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом от 28.12.2021. Суды исходили из того, что названные решения не противоречат требованиям законодательства и уставу кооператива, при проведении собрания от 28.12.2021 правило статьи 15 Закона о кооперативах о правомочности собрания при участии в нем более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива соблюдено, имелся необходимый кворум (участвовало 13 членов кооператива, в том числе истец принял участие в проведенном у нотариуса Бурнацевой З.А.; 28.12.2021), решения приняты простым большинством голосов, права истца и кооператива не нарушены.

При этом суды отметили, что голосование доверительного управляющего Дзгоева Ч.З., обладающего при голосовании по вопросам повестки дня 1 голосом, не могло повлиять на результаты голосования.

В этой связи суды правомерно не нашли правовых оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Довод заявителя жалобы о том, что следовало применить положения Закона о сельхозкооперации в части процедуры созыва и проведения собрания суд округа не принимает, поскольку он основаны на неверном понимании сути спорных правоотношений и содержания подлежащих применению к ним корпоративных норм.

Производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Закона о кооперативах признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельхозкооперации). Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

Довод подателя жалобы о нарушения порядка уведомления несостоятелен. В материалы дела представлены доказательства направления уведомления о предстоящем собрании (уведомление с описью; т. 2, л. д. 7, 8). Явочный лист к протоколу собрания содержит подпись Газдарова М.Х. (т. 1, л.. 48), о фальсификации которой не заявлено. В кассационной жалобе Дзгоев Ч.З. указывает об осведомленности проведения оспариваемого собрания. Из содержания статьи 181.4 Гражданского кодекса, статьи 17.1 Закона о кооперативах, статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации, а также разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления N 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Следует отметить, суды учли, что голосование доверительного управляющего Дзгоева Ч.З. (обладающего при голосовании по вопросам повестки дня 1 голосом), не могло повлиять на результаты голосования и приняли во внимание, что причиной созыва и проведения чрезвычайного собрания членов кооператива послужила необходимость прекращения процедуры банкротства кооператива, единственным кредитором которого является сам истец Дзгоев Ч.З. Определением суда от 25.07.2022 по делу N А61-4589/2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) кооператива прекращено в связи с погашением задолженности перед кредиторами кооператива. Суды сделали верный вывод о том, что оспариваемые истцом решения собрания кооператива не только не привели к каким-либо существенным негативным последствиям для кооператива или его участников, а напротив позволили стабилизировать финансовое состояние кооператива за счет привлечения дополнительного финансирования за счет собственных средств члена кооператива Беркаева Х.Х. и погашения им задолженности перед Дзгоевым Ч.З., являющимся истцом по настоящему делу.

Подателем жалобы данные выводы не поставлены под сомнение, доказательств нарушения его прав по оспариваемым им решениям, или причинения существенного вреда кооперативу, не представлены.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287 и 288 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 24.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А61-763/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой