Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 апреля 2023 г. N Ф08-1882/23 по делу N А32-16799/2022

г. Краснодар

11 апреля 2023 г.

Дело N А32-16799/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Жуковой Ольги Викторовны - Третьякова С.Ю. (доверенность от 01.08.2020), от ответчика - Капустянова Андрея Васильевича - Магда М.А. (доверенность от 25.08.2021), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Радикал" (ИНН 2349007940, ОГРН 1022304651808), третьих лиц: Климова Федора Васильевича, Косовой Натальи Андреевны, Третьякова Максима Юрьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Жуковой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу N А32-16799/2022, установил следующее.

Жукова Ольга Викторовна обратилась в арбитражный суд с заявлением к Капустянову Андрею Васильевичу о взыскании 40 150 рублей убытков (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Определением от 19.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Третьяков М.Ю.

Решением от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Жукова О.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм права. Суды не дали надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Капустянов А.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель Жуковой О.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Капустянова А.В. просил оставить жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Жукова О.В. и Капустянов А.В. являются участниками ООО "Радикал" (далее - общество) с долями участия 49% и 51% соответственно.

Согласно представленным в материалы дела документам директором общества с 19.09.2017 по настоящее время является Капустянов А.В.

Общество для ведения производственной деятельности арендует недвижимое имущество по адресам: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1 и ул. Вокзальная, д. 17/2 (земельные участки с кадастровыми номерами 23:48:0303011:1045, 23:48:0303011:62 и нежилые здания с кадастровыми номерами 23:48:0303011:1175, 23:48:0303011:1122) по договорам аренды от 01.12.2017 N 12/17 и 10/А, заключенным с Капустяновым А.В. и Косовой Н.А.

Арендуемое недвижимое имущество находится в общей долевой собственности Капустянова А.В. (1/2 доли), Косовой Н.А. (1/3 доли) и Третьякова М.Ю. (1/6 доли).

С апреля 2018 года по май 2019 года общество производило работы по армированию и бетонированию арендуемых земельных участков с кадастровым номером 23:48:0303011:62 по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, д. 17/2 и с кадастровым номером 23:48:0303011:1045 по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1.

Как указывает истец, Капустянов А.В., являясь распорядителем денежных средств общества, финансировал капитальный ремонт указанных объектов недвижимого имущества с использованием закупленных обществом бетона и арматуры. При этом часть бетона и арматуры, оплаченных со счетов общества, вывозилась на строительство жилого дома по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Богдановская, д. 11, принадлежащего исполнительному директору общества Климову Федору Васильевичу.

По расчету истца, в результате данной хозяйственной операции общество понесло убытки на сумму 40 150 рублей (по товарной накладной от 31.05.2019 N 300, платежное поручение от 03.06.2019 N 274), при этом Капустянов А.В., Климов Ф.В. и Косова Н.А. получили материальную выгоду в виде улучшения принадлежащих им объектов недвижимого имущества (уточненные требования).

Жукова О.В. полагает, что ответчик от имени общества совершил сделку, в которой имел заинтересованность, скрывал информацию от участников общества, не раскрывал факт заключения сделки на годовых собраниях, предоставлял отчетную документацию без указания на совершение данной сделки; действовал в нарушение устава общества.

Полагая, что ответчик причинил убытки обществу, истцы обратились в суд с иском о возмещении 40 150 рублей убытков.

Как указано в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал наличие элементов состава гражданско-правового нарушения, являющегося основанием для взыскания убытков. Приобретенные обществом строительные материалы (бетон и арматура) использовались для улучшения земельных участков общества в целях ведения производственной деятельности с учетом особенностей производственного процесса. Плательщиком и грузополучателем в товарной накладной N 300 от 31.05.2019 указано ООО "Радикал" с адресом отгрузки: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, по месту нахождения общества. Материалы для строительства бетонной площадки приобретены лично Климовым Ф.В. у индивидуального предпринимателя Шапарь Л.Г. по товарным накладным от 28.08.2018 N 649 и от 22.09.2018 N 751. Суды оценили ответы ООО "Прибой Плюс" на запросы истца от 12.11.2020 N 074 и от 08.08.2022 б/н и правомерно отклонили их как не относящиеся к первичным документам бухгалтерского учета общества и не являющиеся доказательством совершения хозяйственной операции.

Оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу N А32-16799/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников