Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 апреля 2023 г. N Ф08-472/23 по делу N А32-20191/2020

г. Краснодар

17 апреля 2023 г.

Дело N А32-20191/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Збарицкой Галины Васильевны, Збарицкого Анатолия Ивановича, Збарицкой Нины Григорьевны - Алехиной Н.А. (доверенности от 25.03.2020. 26.05.2021, 18.05.2022), от ответчика - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Олейник Лидии Ильиничны (ОГРНИП 310232812600025, ИНН 232804157803) - Фатеева Э.Н. (доверенность от 18.03.2021), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Олейник Лидии Ильиничны и Збарицкой Нины Григорьевны, Збарицкого Анатолия Ивановича, Збарицкой Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2022 по делу N А32-20191/2020, установил следующее.

Збарицкий А.И., Збарицкая Г.В., Збарицкая Н.Г. и Збарицкая Р.А. обратились в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Олейник Л.И. (далее - предприниматель) о взыскании компенсации от доходов, полученных крестьянским (фермерским) хозяйством в 2017 - 2019 годах, соответствующей их долям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, требования удовлетворены, с предпринимателя в пользу Збарицкого А.И. взыскано 375 749 рублей задолженности, в пользу Збарицкой Г.В. - 850 409 рублей, Збарицкой Н.Г. - 302 196 рублей и Збарицкой Р.А. - 293 441 рубль.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 22.11.2021 судебные акты отменны, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2022, суд взыскал с предпринимателя в пользу Збарицкого А.И. - 112 927 рублей 07 копеек; в пользу Збарицкой Г.В. - 219 635 рублей 07 копеек; в пользу Збарицкой Н.Г. - 407 325 рублей 07 копеек; в пользу Збарицкого П.В. - 146 720 рублей 50 копеек; в пользу Збарицкой О.А. - 146 720 рублей 50 копеек.

В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что поскольку закон прямо не урегулировал порядок распределения прибыли в крестьянском (фермерском) хозяйстве, являющемся юридическим лицом, по аналогии надлежит применять соответствующие нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Истцы не обращались к ответчику с заявлениями о созыве общего собрания членов хозяйства по вопросу распределения прибыли. Следовательно, отсутствие решения общего собрания участников хозяйства, главой которого является предприниматель, о распределении прибыли в спорный период является достаточным обстоятельством для отказа в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Збарицкий А.И., Збарицкая Г.В. и Збарицкая Н.Г. просят отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителей, суды не исследовали действительный состав членов хозяйства, между которыми подлежит распределению полученная хозяйством в спорный период прибыль. Заборянская А.А., Горбачева В.А. и Заборянская Л.А. неправомерно отражены в ЕРЮЛ как участники КФХ "Инфанта", никогда не являлись его членами. Суды не учли, что Велько С.И., Сыроватскому А.А., Сычевой Л.Е., Збарицкой Н.А. и Збарицкому Н.Н. произведены денежные выплаты в счет их доли, после чего они вышли из состава участников хозяйства.

В отзыве на жалобу предпринимателя Збарицкий А.И., Збарицкая Г.В. и Збарицкая Н.Г. просят отказать в ее удовлетворении и удовлетворить требования истцов.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установили суды, на основании постановления Администрации Выселковского района от 18.01.1994 N 28/3 Збарицкому А.И. выделен земельный участок площадью 10 га для организации КФХ "Инфанта", затем согласно постановлению администрации Выселковского района от 02.02.1998 N 145 ему выделен дополнительный земельный участок площадью 35 га и в состав хозяйства приняты 7 новых членов.

В мае 1998 года к КФХ "Инфанта" присоединены КФХ "Гермес" и КФХ "Лазебник". Главой хозяйства утвержден Збарицкий А.И., членами являются Збарицкая Г.В.; Блисковка Д.К., Велько М.В., Велько Е.И., Белецкий Е.Д., Лазебник М.Н., Лукьянченко В.И., Збарицкий Н.Н., Збарицкая Н.А., Збарицкая Н.Г., Збарицкая Р.А., Домашов К.А., Сыроватский А.А. и Сычева Л.Е.

За объединенным КФХ "Инфанта" закреплен земельный участок площадью 90 га в общую совместную собственность.

В связи с изменениями Гражданский кодекс в 2010 году Олейник Л.И. зарегистрирована как индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2019 по делу N А32-12950/2019, оставленным в силе постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2020, истцы восстановлены в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Инфанта", главой которого является предприниматель.

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 30.01.2017 признано право общей долевой собственности членов КФХ "Инфанта" на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:05:0000000:71, площадью 90 га, в соответствии с указанным решением доли истцов определены следующим образом: Збарицкий А.И. - 1/9 доли, Збарицкая Г.В. - 1/6 доли, Збарицкая Н.Г. - 1/18 доли, Збарицкая Р.А. - 1/18 доли. Кроме того, права на доли признаны за Лукьянчиковым В.И. (1/36 доли), Велько С.И. (1/36 доли), Белецким А.Е.

(1/9 доля), а также за умершей Велько Е.И. (1/9 доли).

Ссылаясь на то, что доход от деятельности КФХ им не выплачивался, истцы обратились арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество, совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность: производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции, основанную на их личном участии.

На основании пункта 3 статьи 1 Закона N 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Статья 257 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусматривает, что имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное (пункт 1). В совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся предоставленный в собственность этому хозяйству или приобретенный земельный участок, насаждения, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная и иная техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, приобретенное для хозяйства на общие средства его членов (пункт 2). Плоды, продукция и доходы, полученные в результате деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства, являются общим имуществом членов крестьянского (фермерского) хозяйства и используются по соглашению между ними (пункт 3).

Аналогичные положения содержат пункты 1 - 3 статьи 6 Закона N 74-ФЗ.

На основании части 2 статьи 15 Закона N 74-ФЗ каждый член фермерского хозяйства имеет право на часть доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства в денежной и (или) натуральной форме, плодов, продукции (личный доход каждого члена фермерского хозяйства). Размер и форма выплаты каждому члену фермерского хозяйства личного дохода определяются по соглашению между членами фермерского хозяйства.

Если такое соглашение не заключалось, доход распределяется в равных долях.

В целях установления сумм денежной компенсации от деятельности КФХ "Инфанта" суд назначил проведение экспертного исследования, в результате которого установлено, что сумма дохода (чистой прибыли) КФХ "Инфанта" в лице предпринимателя с 01.01.2016 по 31.12.2019 составляет 8 510 955 рублей (в 2016 году - 1 887 834 рубля, в 2017 году - 2 078 045 рублей, в 2018 году - 761 548 рублей, в 2019 году - 3 783 528 рублей.

Размер денежной компенсации от деятельности КФХ "Инфанта" (в лице предпринимателя) с 01.01.2016 по 31.12.2019, причитающейся членам хозяйства составляет: Збарицкому А.И. (1/9 доли) - 945 661 рубль, в том числе в 2016 году - 209 759 рублей, в 2017 году - 230 894 рубля, в 2018 году - 84 616 рублей, в 2019 году - 420 392 рубля; Збарицкой Г.В. (1/6 доля) - 1 418 493 рубля, в том числе в 2016 году - 314 639 рублей, в 2017 году - 346 341 рубль, в 2018 году - 126 925 рублей, в 2019 году - 630 588 рублей; Збарицкой Н.Г. (1/18 доля) - 472 831 рубль, в том числе в 2016 году - 104 880 рублей, в 2017 году - 115 447 рублей, в 2018 году - 42 308 рублей, в 2019 году - 210 196 рублей; Збарицкой Р.А. (1/18 доля) - 472 831 рубль, в том числе в 2016 году - 104 880 рублей, в 2017 году - 115 447 рублей, в 2018 году - 42 308 рублей, в 2019 году - 210 196 рублей.

Как установлено судами при новом рассмотрении согласно истребованной информации от МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю (по письму от 17.05.2022 N 09-18/10602) и выписки из ЕГРЮЛ членами хозяйства являются следующие лица: Велько С.И., Сыроватский А.А., Лукьяненко В.И., Сычева Л.Е., Заборянская А.А., Горбачева В.А., Заборянская Л.А., Збарицкая Н.А., Збарицкий А.А., Збарицкий А.И., Збарицкая Т.В., Збарицкая Н.Г., Збарицкая Р.А., Олейник Л.И., всего - 14 человек.

За 2017, 2018 и 2019 годы хозяйство получило прибыль в размере 6 623 121 рубль.

Таким образом, размер доходов, полученных от деятельности фермерского хозяйства и подлежащий взысканию в пользу истцов за испрашиваемый период, судом рассчитан следующим образом: 6 623 121 рублей разделить на 14 членов хозяйства равно 473 080 рублей 07 копеек на каждого члена хозяйства за три года.

При этом суды отклонили возражения заявителей об ошибочности данных о количестве и персональном составе членов хозяйства, отраженных в выписке из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем суды не учли следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-12950/2019, рассмотренному с участием тех же лиц, удовлетворены исковые требования Збарицкого А.И., Збарицкой Г.В., Збарицкой Н.Г. и Збарицкой Р.А. к предпринимателю о восстановлении их в правах членов КФХ "Инфанта".

Суды по данному делу установили, что 25.02.2010 главой КФХ "Инфанта" избрана Олейник Л.И. 06 мая 2010 года в ЕГРЮЛ зарегистрировано прекращение КФХ "Инфанта" в связи с приобретением главой КФХ статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

В тот же день (06.05.2010) Олейник Л.И. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя главы КФХ. По запросу суда МИ ФНС N 1 по Краснодарскому краю представила копии регистрационных дел КФХ "Инфанта" и ИП КФХ Олейник Л.И. На основании представленных материалов судом первой инстанции установлено, что прекращение регистрации КФХ "Инфанта" в качестве юридического лица произведено в связи с приведением правового статуса КФХ в соответствие с частью первой Гражданского кодекса, а не в связи с ликвидацией КФХ. При этом Олейник Л.И. была зарегистрирована не в качестве главы вновь созданного ею КФХ. На основании лично подписанных и представленных в ИФНС Олейник Л.И. документов она зарегистрирована как глава КФХ, созданного до вступления в силу первой части Гражданского кодекса. В качестве КФХ, созданного до вступления в силу части первой Гражданского кодекса, в поданных Олейник Л.И. документах указано КФХ "Инфанта".

Учитывая изложенное, суды в названном деле пришли к выводу о том, что КФХ "Инфанта", зарегистрированное 26.11.2002, прекратило 06.05.2010 статус юридического лица в связи с преобразованием в крестьянское фермерское хозяйство без прав юридического лица. Однако данное обстоятельство не влечет для членов КФХ утрату статуса членов КФХ, в связи с чем суды удовлетворили исковые требования, указав, что истцы остаются членами КФХ "Инфанта" во главе с ИП Олейник Л.И.

(ОГРНИП 310232812600025), продолжающем существовать без статуса юридического лица.

Поскольку КФХ "Инфанта" во главе с ИП Олейник Л.И. (ОГРНИП 310232812600025) не имеет статуса юридического лица, суд округа отклоняет доводы предпринимателя о применении к рассматриваемым отношениям по аналогии норм Закона N 14-ФЗ в части установления порядка распределения полученной прибыли.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что для правильного разрешения спора необходимо установить действительный состав участников хозяйства в период, за который взыскиваются компенсации за неполученные доходы.

Однако суды данное указание не выполнили и руководствуясь исключительно сведениям из ЕГРЮЛ установили, что членами КФХ являются Велько С.И., Сыроватский А.А., Лукьяненко В.И., Сычева Л.Е., Заборянская А.А., Горбачева В.А., Заборянская Л.А., Збарицкая Н.А., Збарицкий А.А., Збарицкий А.И., Збарицкая Т.В., Збарицкая Н.Г., Збарицкая Р.А., Олейник Л.И., всего - 14 человек.

Вместе с тем законодательство, регулирующее деятельность крестьянского (фермерского) хозяйства, не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ сведений об участниках хозяйства.

Специальным законом, регулирующим деятельность крестьянского (фермерского) хозяйства является Закон N 74-ФЗ.

Порядок принятия в члены крестьянского (фермерского) хозяйства установлен подпунктом 5 пункта 3 статьи 4 Закона N 74-ФЗ, согласно которому прием в члены хозяйства и выход из него должны быть урегулированы в соглашении о создании фермерского хозяйства. В соглашении также должны быть урегулированы порядок распределения полученных от деятельности хозяйства доходов.

При этом регистрация данного соглашения в регистрирующем органе не требуется. Закон N 74-ФЗ не содержит положений о необходимости внесения в ЕГРЮЛ сведений о членах фермерского хозяйства.

Таким образом, устанавливая действительный состав участников хозяйства, судам следовало руководствоваться не только сведениями из ЕГРЮЛ, но и учитывать остальные допустимые и относимые доказательства, представленные в материалы дела.

Так, возражая против указанного в ЕГРЮЛ состава участников хозяйства, истцы сослались на то, что Заборянская А.А., Горбачева В.А. и Заборянская Л.А. неправомерно включены в состав членов КФХ "Инфанта", никогда ими не являлись.

Данное обстоятельство подтверждено постановлением главы администрации Выселковского района Краснодарского края от 26.05.1998 N 607 "Об объединении крестьянских хозяйств "Инфанта", "Гермес", "Лазебник", в котором указанные лица отсутствуют (т. 4, л. д. 69).

Кроме того, из постановлений главы администрации Выселковского района Краснодарского края от 23.11.2000 N 904, 882 и 879 следует, что данные лица являются членами другого хозяйства.

В пояснениях к списку членов хозяйства по состоянию на 01.04.2022, Олейник Л.И. также указала, что не располагает сведениями об основаниях включения в члены хозяйства Заборянской А.А., Горбачевой В.А. и Заборянской Л.А. (т. 5, л. д. 12).

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 30.01.2017 определены доли членов хозяйства на земельный участок с кадастровым номером 23:05:0000000:71 общей площадью 90 га. При этом Заборянская А.А., Горбачева В.А. и Заборянская Л.А. в данном судебном акте как члены хозяйства также не названы.

В то же время решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 30.01.2017 права на доли признаны за Лукьянчиковым В.И. (1/36 доли) и Велько С.И. (1/36 доли). Сведения о том, что данные лица по каким-либо основаниям прекратили свое членство в хозяйстве, в дело не представлены.

Указанные обстоятельства оставлены судами без внимания и надлежащей правовой оценки.

В отношении Велько С.И., Сыроватского А.А., Сычевой Л.Е., Збарицкой Н.А. и Збарицкого Н.Н. суды не исследовали возражения истцов о том, что этим гражданам произведены денежные выплаты в счет их доли, после чего они вышли из состава членов хозяйства и в 2017 году уже не являлись его членами.

В подтверждение данных обстоятельств в материалы дела представлены предварительные договоры купли-продажи долей, согласно которым выплачено Збарицкому Н.Н. - 120 тыс. (сто двадцать тысяч) рублей; Збарицкой Н.А - 200 тыс. (двести тысяч) рублей; Велько М.А. - 200 тыс. (двести тысяч) рублей; Сычевой Л.Е. - 300 тыс. (триста тысяч) рублей и Сыроватскому А.А. - 450 тыс. (четыреста пятьдесят тысяч) рублей (т. 5, л. д. 19 - 38).

В суд кассационной инстанции поступили пояснения Сычевой Л.Е., Збарицкой Н.А. и Збарицкого Н.Н., заверенные нотариусом Выселковского нотариального округа Зыбиной И.С., согласно которым они подтверждают, что передали свою земельную долю хозяйству и получили за это денежную выплату.

При таких обстоятельствах выводы судов о действительном составе членов хозяйства сделаны при неправильном применении норм материального права и неполном исследовании обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

В абзаце пятом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции доказательства, не принятые судом первой либо апелляционной инстанции, в подтверждение довода о нарушении или неправильном применении судом норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения, постановления (выразившегося, например, в отказе суда в удовлетворении ходатайства о приобщении таких доказательств либо об истребовании доказательств), то, в случае если суд кассационной инстанции придет к выводу о наличии основания для отмены судебного акта, предусмотренного частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные доказательства не могут являться основанием для принятия им судебного акта по существу спора. В этом случае дело направляется на новое рассмотрение в суд соответствующей инстанции.

Поскольку суды не в полной мере исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом совокупности имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, доводов и возражений сторон установить действительный состав участников хозяйства, привлечь их к участию в деле, после чего принять законное и обоснованное решение, а также разрешить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2022 по делу N А32-20191/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова