Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2023 г. N Ф08-3886/23 по делу N А32-46533/2021

г. Краснодар

30 мая 2023 г.

Дело N А32-46533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "София" Гуленко Яков Александровича - Зарафова П.В. (доверенность от 08.10.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "София" (ИНН2315177950, ОГРН 1122315007286), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "София" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А32-46533/2021, установил следующее.

Участник ООО "София" Гуленко Я.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "София" (далее - общество), в котором просил обязать общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ему или его уполномоченному представителю на ознакомление документы общества согласно перечню; в случае несвоевременного исполнения судебного акта он просил взыскать с общества в пользу Гуленко Я.А. денежные средства в размере 2 тыс. рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого рабочего дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Решением суда от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2023, иск удовлетворен. Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, решение и постановление - отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает на то, что суды неправомерно отказали в приостановлении производства по делу до рассмотрения гражданского дела Октябрьским районным судом г. Новороссийска (N 2-4374/2021). Суды не учли, что в рамках указанного дела приняты обеспечительные меры в виде запрета Гуленко Я.А. распоряжаться полученным имуществом в качестве наследника Гуленко А.Я. Заявитель также указывает на злоупотребление истцом правом, поскольку он не является законным наследником и фактически завладел долей в обществе на основании мнимого родства, которое в настоящее время оспаривается законным наследником в рамках дела N 2-4374/2021.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что Гуленко Я.А. является участником общества с размером доли 43,25% номинальной стоимостью 4 325 рублей. Гуленко Я.А. направил обществу требование о предоставлении информации о деятельности хозяйствующего субъекта путем предоставления возможности ознакомления со следующими документами с 01.01.2020 по 31.08.2021: 1) выписку со всех расчетных счетов общества; 2) оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01, 02, 07, 08, 26, 60, 62; 3) первичную документацию по счету 50 (касса); 4) кассовую книгу; 5) приходные, расходные ордера; 6) отчет о прибылях и убытках за 2020 год; 7) годовой баланс за 2020 год; 8) внутренние документы общества, в том числе локальные акты; 9) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 10) списки аффилированных лиц общества; 11) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 12) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 13) договоры, односторонние сделки, в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 14) трудовой договор с генеральным директором общества;

15) приказы генерального директора в рамках хозяйственной деятельности общества;

16) штатное расписание; 17) отчеты генерального директора о проделанной работе;

18) сведения о размере дебиторской задолженности перед обществом на текущую дату и принятых мерах генерального директора к погашению задолженности.

Истец отмечает, что запрашиваемая информация необходима в целях проверки деятельности общества, так как участником он стал 17.06.2021 на основании свидетельства о праве на наследство после смерти отца - Гуленко Александра Яковлевича, умершего 04.10.2020. В связи с тем, что обязанность по предоставлению документов обществом не исполнена, Гуленко Я.А. обратился в арбитражный суд.

При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон об обществах) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах установлен перечень документов, который общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т. д. Указанный перечень не является закрытым.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как указано в пункте 15 информационного письма N 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, конфиденциальная информация должна быть маркирована в качестве конфиденциальной, и в случае указания участником в требовании на необходимость предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, срок исполнения обществом обязанности по предоставлению таких документов будет исчисляться не ранее чем с момента подписания между обществом и участником договора (соглашения) о конфиденциальности по форме, принятой в обществе (пункт 5 статьи 50 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах).

С учетом приведенных норм Гуленко Я.А. как участник общества вправе получать любую информацию о деятельности юридического лица и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию предоставить копии документов о деятельности хозяйствующего субъекта, предусмотренные Законом об обществах.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, исходили из того, что общество нарушило право участника юридического лица на получение информации. Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом ответчика (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам хозяйствующего субъекта, в материалы дела ответчик не представил.

Таким образом, вывод судов относительно того, что ответчик обязан ознакомить истца по его требованию с запрашиваемыми документами, является правильным.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе судов в приостановлении производства по рассматриваемому делу до разрешения Октябрьским районным судом г. Новороссийска дела N 2-4374/2021, исследовались судами обеих инстанций в пределах своей компетенции и обоснованно отклонены со ссылкой на статью 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), согласно которой обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их установления. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, поскольку результаты рассмотрения Октябрьским районным судом города Новороссийска дела N 2-4374/2021 по иску Гуленко О.А. (второго участника общества) об оспаривании записи ЗАГС о рождении Гуленко Я.А. в части указания в ней на отцовство Гуленко А.Я. не имеют значения для разрешения рассматриваемого спора. Право Гуленко Я.А. на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в деле N 2-4374/2021 не оспаривается. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2022 по делу А32-46551/2021. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что в удовлетворении иска Гуленко О.А. отказано.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении истцом правом получил надлежащую правовую оценку, согласно которой суды не усмотрели в действиях истца по обращению к обществу с требованием о предоставлении документов общества и последующего предъявления иска, исключительно с намерением причинить ответчику вред или иное недобросовестное поведение истца. Доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация носит конфедициальный характер, относиться к конкурентной сфере, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам юридичнеского лица, также не представлено. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют. В рассматриваемом случае истец реализует права, предоставленные ему законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с исходом судебного разбирательства, с произведенной судами оценкой доказательств и выводами об установленных обстоятельствах. Вместе с тем, переоценка установленных обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Кодекса).

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А32-46533/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой