Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2023 г. N Ф08-5117/23 по делу N А53-1391/2021

г. Краснодар

09 июня 2023 г.

Дело N А53-1391/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Маркиной Т.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аверс" (ИНН 6154145695, ОГРН 1166196100234) Николайчука Александра Васильевича - Салогуб Н.А. (доверенность от 09.01.2023), от Слепухина Виктора Викторовича - Кубловой Н.А. (доверенность от 18.11.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аверс" Николайчука Александра Васильевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 года по делу N А53-1391/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аверс" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Николайчук А.В. (далее - конкурсный управляющий) со следующими требованиями:

- возложить на руководителей должника Синченко А.А., Госсар Д.Э., Слепухина В.В. обязанность передать конкурсному управляющему имущество и оригиналы документов должника;

- установить судебную неустойку в размере 20 тыс. рублей за каждые семь календарных дней неисполнения судебного акта солидарно на Синченко А.А., Госсар Д.Э., Слепухина В.В. (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28 февраля 2023 года на Синченко А.А., Госсар Д.Э. и Слепухина В.В. возложена обязанность передать конкурсному управляющему имущество и оригиналы документов должника. С каждого из бывших руководителей должника Синченко А.А., Госсар Д.Э. и Слепухина В.В. в пользу должника взыскано 1 000 рублей судебной неустойки в день с даты вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления, до даты фактического исполнения обязанности бывшим руководителем должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31 марта 2023 года определение суда от 28 февраля 2023 года отменено в части возложения на Слепухина В.В. обязанности передать конкурсному управляющему имущество и оригиналы документов должника и взыскания со Слепухина В.В. судебной неустойки. В удовлетворении заявления в указанной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий прости отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда. По мнению заявителя, учитывая отсутствие факта передачи печати и штампов должника, местоположение их не установлено, есть основания полагать нахождения печати в распоряжении бывших руководителей. Копии актов приема передач, представленные от Госсар Д.Э. и Слепухина В.В. идентичны, очевидно, сделанные с одного документа, тогда как в самом акте указано о составлении данного документа в двух экземплярах, печати и подписи, на которых невозможно поставить идентично в одном и том же месте. Отсутствие представления оригинала акта со стороны Госсар Д.Э. указывает на намеренное составление документа в ходе судебного разбирательства и возможном затягивании непредставления оригинала с целью "состаривания" документа Слепухиным В.В.

В отзыве на кассационную жалобу Слепухин В.В. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержала доводы жалобы, представитель Слепухина В.В. поддержала доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 20.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Николайчук А.В.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 18.09.2021.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о возложении на руководителей должника Синченко А.А., Госсар Д.Э., Слепухина В.В. обязанности передать конкурсному управляющему имущество и оригиналы документов должника; установить судебную неустойку.

Выводы в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего об возложении на Синченко А.А., Госсар Д.Э. обязанности передать оригиналы документов и имущества, а также о взыскании с Синченко А.А., Госсар Д.Э. судебной неустойки не оспариваются.

Отменяя определение суда в части возложения на Слепухина В.В. обязанности передать конкурсному управляющему имущество и оригиналы документов должника и взыскания со Слепухина В.В. судебной неустойки, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий надлежащим образом не подтвердил наличие у Слепухина В.В. истребуемой документации и имущества должника.

Согласно договору купли-продажи от 12.12.2019 Слепухин В.В. продал Госсар Д.Э. долю в размере 100% в уставном капитале должника.

По акту приема-передачи от 20.12.2019 Слепухин В.В. передал лицу, являющемуся директором должника - Госсар Д.Э., документы должника, в том числе: устав и решение об учреждении общества; свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе; информационное письмо о присвоении кодов статистики; решения учредителя; приказы по личному составу; приказы по предприятию; личные дела; личные карточки; 1С бухгалтерия версия 8.3; договоры с контрагентами; круглая печать общества; документы бухгалтерской отчетности с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; документы налоговой отчетности с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; отчеты в ФСС с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; отчеты в ПФР с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; отчеты во внебюджетные фонды с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; бухгалтерские регистры; налоговые регистры; накладные, счета-фактуры на выполненные работы/оказанные услуги, товарные чеки с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; авансовые отчеты с приложениями с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; USB-token и коды доступа управления расчетным счетом (электронный ключ управления расчетным счетом); внешний носитель арт.Н в СБИС (электронный ключ для подачи отчетности); банковские выписки; кассовая книга, отчеты кассира и приложения к ним с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; ведомости о выплате заработной платы с 26.09.2016 по 20.12.2019 включительно; расчетные ведомости о начислении заработной платы с 26.09.2016 по 20.12.2019.

Таким образом, Слепухин В.В. передал новому директору должника Госсар Д.Э. документы должника, которыми располагал.

Конкурсный управляющий не представил доказательства, что у Слепухина В.В. имеется в наличии еще какая-либо документация должника, и он удерживает ее, необоснованно уклоняется от передачи конкурсному управляющему.

Согласно представленным в материалы дела письменным пояснениям, Госсар Д.Э. указал, что по договорам купли-продажи доли в уставном капитале должника Госсар Д.Э. получил от Слепухина В.В. учредительные документы должника, а также информацию о финансово-хозяйственном состоянии; составлен акт приема-передачи документов от 20.12.2019.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при смене руководителя должника финансово-хозяйственные документы, касающиеся деятельности должника, а также учредительные документы переданы новому директору должника - Госсар Д.Э., достоверность сведений, содержащихся в акте приема-передачи документов, документально не опровергнута, о фальсификации акта приема-передачи документов от 20.12.2019 лица, участвующие в деле, не заявили, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Слепухин В.В. после продажи 100% доли участия должника и прекращения полномочий руководителя, не передал документацию должнику новому руководителю.

Как следует из пояснений финансового управляющего Слепухина В.В. - Богатырева С.Г., Слепухин В.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (дело N А53-43062/2021) передал финансовому управляющему по акту приема-передачи от 26.04.2022 документы, в том числе оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного нотариусом Таганрогского нотариального округа Ростовской области Ильяновой Т.М. 12.12.2019, и оригинал акта приема-передачи документов в связи с прекращением полномочий руководителя должника от 20.12.2019.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что Слепухин В.В. направил в адрес конкурсного управляющего ходатайство от 19.10.2021 о продлении срока предоставления запрашиваемой информации в связи с большим объемом документов, что свидетельствует о том, что документы должника находятся у Слепухина В.В.

В деле о банкротстве должника оспаривается сделка, заключенная должником, в связи с этим конкурсный управляющий запросил у Слепухина В.В. документы по этой сделке. Ходатайство от 19.10.2021 направлено конкурсному управляющему именно в связи с рассмотрением обособленного спора о признании сделки недействительной и не свидетельствует о том, что у Слепухина В.В. имеются истребованные документы по данному обособленному спору.

Из карточки электронного дела о банкротстве должника следует, что 27.09.2021 конкурсный управляющий представил ответ Слепухина В.В. на запрос от 08.07.2021, в котором Слепухин В.В. сообщает, что не является руководителем и учредителем должника, запрашиваемые документы должника представить не может, так как передал их новому собственнику Госсар Д.Э.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что конкурсный управляющий не представил доказательства фактического наличия истребуемых документов у Слепухина В.В.; перечень документов, подлежащих передаче, составлен конкурсным управляющим при отсутствии доказательств, бесспорно подтверждающих их наличие у Слепухина В.В., суд апелляционной инстанции отменил определение суда в части возложения на Слепухина В.В. обязанности передать конкурсному управляющему имущество и оригиналы документов должника и взыскания со Слепухина В.В. судебной неустойки.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 года по делу N А53-1391/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.Г. Калашникова Т.Г. Маркина