Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2023 г. N Ф08-4102/23 по делу N А32-54296/2021

г. Краснодар

09 июня 2023 г.

Дело N А32-54296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Малюта Марины Сергеевны (ИНН 263606163997, ОГРНИП 318265100097263) - Князевой Л.В. (доверенность от 20.01.2023), ответчика - индивидуального предпринимателя Черепановой Елены Леонидовны (ИНН 450143134630, ОГРНИП 317237500288250; лично) - Прасоловой Т.В. (доверенность от 19.12.2022), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Черепановой Елены Леонидовны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А32-54296/2021, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Малюта Марина Сергеевна (далее - Малюта М.С.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Черепановой Елене Леонидовне (далее - Черепанова Е.Л.) о расторжении договора купли-продажи от 12.03.2021 с рассрочкой платежа и обременением (уточненные требования).

Решением суда от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2023, исковое требование удовлетворено. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик допустил существенные нарушения условий договора в связи с неисполнением обязательств по переоформлению на истца прав в отношении двух помещений коммерческого назначения.

В кассационной жалобе Черепанова Е.Л. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Суды не учли, что ответчиком приняты юридически значимые действия по передаче прав аренды истцу, впоследствии истец заключил сделки субаренды от 06.04.2021 и от 01.04.2021, Черепанова Е.Л. как субарендатор отказалась от занимаемой площади, о чем уведомила ООО "УК Гранд Марина", помещения освобождены в пользу Малюта М.С., действуя в ее интересах и во исполнение принятых обязательств по договору. Однако, приняв весь объем прав и имущества, составляющих предмет спорного договора, Малюта М.С. стала уклоняться от выполнения принятых на себя обязательств по их оплате, она по настоящее время получает прибыль под товарным знаком "Намелака" и использует весь объем прав и имущества, приобретенных по данному договору. Суды не дали оценку добросовестности поведения сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Малюта М.С. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Черепановой Е.Л. поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель Малюта М.С. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 12.03.2021 Черепанова Е.Л. (продавец) и Малюта М.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи с рассрочкой платежа и обременением, предметом которого является передача в собственность покупателя зарегистрированного торгового знака "Намелака" и все права на него, инвентаря и ингредиентов, а также интеллектуальной собственности в виде технологических карт, производственного помещения в аренде с оборудованием, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Навагинская, д. 8, пом. 10; помещения розничной торговли с оборудованием по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Несербская, 1Б, корнер А20А, маркетинговой составляющей, а именно бизнес-аккаунт в сети Facebook и Instagram, всех контактов поставщиков и контактов типографии и брендинга (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны определи стоимость имущества 4 000 000 рублей и договорились о покупке в рассрочку в течение 6 (шести) календарных месяцев.

Пунктом 2.2. договора установлено, что покупатель обязуется произвести оплату стоимости собственности путем передачи денежных средств продавцу в следующие сроки: первоначальный взнос 2 000 000 рублей в срок до 12.03.2021, далее аннуитетными платежами в срок до 10.09.2021.

В силу пункта 3.2. договора продавец обязан передать в собственность (перерегистрация договоров аренды, инвентаря, ингредиентов, маркетинга, в том числе бизнес-аккаунтов) в день передачи продавцу первого платежа, в срок до 12.03.2021, о чем стороны составляют передаточный акт. Товарный знак и все права на него передаются в дату последнего платежа.

Сделка сторонами исполнена частично. Покупатель 12.03.2021 передал продавцу денежные средства в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается распиской в получении денежных средств по договору от 12.03.2021.

По акту приема-передачи от 12.03.2021 состоялась инвентаризация и передача следующего имущества; инвентаризация цеха Намелака (таблица N 1) на сумму - 798 840 рублей; инвентаризация торговой точки Намелака в Гастропор (таблица N 2) на сумму - 288 600 рублей; технологические карты (таблица N 3);

список поставщиков (таблица N 4), итого передано истцу имущества на общую сумму - 1 087 440 рублей.

Существенным условием договора является также передача покупателю двух производственных помещений, которые находятся у продавца в аренде.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, ответчик возражал против требований, изложенных в претензии.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Малюта М.С. в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 455 Гражданского кодекса товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 данного Кодекса.

Положения статьи 456 Гражданского кодекса обязывают продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статья 469 Гражданского кодекса устанавливает обязательные требования к качеству товара, передаваемого по договору купли продажи, формируя общее правило определения соответствующего условия через пригодность товара для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств.

Положения статьи 307 Гражданского кодекса предусматривают, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, или иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующий орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, суды установил, что стороны имели в виду продажу ответчиком своего бизнеса в целом, включая как передачу прав на два торговых помещения, так и отчуждение инвентаря, торгового оборудования, передачу информации о поставщиках, рецептуры (технологические карты), аккаунтов в социальных сетях, а также передачу прав на зарегистрированный торговый знак. Таким образом, стороны подразумевали не отчуждение отдельных предметов или прав на помещения, а передачу всего бизнеса по торговле продуктами питания в целом, в работающем состоянии. При выпадении из этой сделки отдельных ее элементов бизнес не может считаться переданным, поскольку стороны имели в виду одновременную передачу всех элементов, образующих в совокупности данный вид предпринимательской деятельности. Ввиду того, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие исполнение им своего обязательства передать истцу права в отношении двух помещений коммерческого назначения, что является существенным нарушений условий договора купли-продажи, суды пришли к верному выводу о расторжении договора купли-продажи от 12.03.2021.

Доводы ответчика о том, что им принят ряд юридически значимых действий по передаче прав аренды, о том, что истец получает прибыль под товарным знаком "Намелака" и использует весь объем прав и имущества, приобретенных по данному договору, обоснованно отклонены судами как документально неподтвержденные. Кроме того, суды установили, что ответчиком не выполнены обязательства по передаче истцу прав на помещения, указанные в пункте 1 договора, в срок, установленный пунктом 3.2 договора, несмотря на получение им 2 000 000 рублей по расписке от 12.03.2021 и обязанность в тот же день передать истцу права на помещения, в связи с чем, истец вынужден был самостоятельно в апреле 2021 года заключить соответствующие договоры субаренды данных помещений напрямую с субарендодателями, без участия ответчика. Суды отметили, что заключение впоследствии, после договора купли-продажи от 12.03.2021, истцом и третьими лицами договоров субаренды нежилых помещений, само по себе не является основанием считать договор купли-продажи от 12.03.2021 исполненным ответчиком в части передачи прав на помещения, поскольку данные сделки субаренды помещений от 06.04.2021 и от 01.04.2021 заключены истцом непосредственно с третьими лицами (субарендодателями), минуя ответчика, который не принял со своей стороны мер по передаче истцу права аренды на эти помещения.

Таким образом, суды, установив существенное нарушение ответчиком условий договора купли-продажи, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы, в том числе в части отсутствия оценки добросовестности поведения сторон в ходе исполнения договора, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А32-54296/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов