Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2023 г. N Ф08-4841/23 по делу N А32-24831/2017

г. Краснодар

22 июня 2023 г.

Дело N А32-24831/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Даниловой А.В. и участии в судебном заседании, проводимом после перерыва с использованием системы веб-конференции, от индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Жилякова Максима Вячеславовича - Астахова В.А. (доверенность от 25.01.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Жилякова Максима Вячеславовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А32-24831/2017 (Ф08-4841/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Марка" (далее - общество, должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора поставки поголовья свиней от 04.10.2018 N 58, подписанного должником с индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Жиляковым Максимом Вячеславовичем (далее - предприниматель); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника 17 939 839 рублей 50 копеек действительной стоимости отчужденного поголовья и 4 332 077 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.10.2018 по 21.04.2022 (уточенные требования).

Требования основаны на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы тем, что должник в отсутствие встречного исполнения произвел отчуждение ликвидного актива после возбуждения дела о банкротстве (за неделю до введения конкурсного производства).

Ответчик заявил встречные требования о взыскании с должника денежных средств, оплаченных по договору оказания услуг по выращиванию животных от 03.10.2018 и договору аренды от 03.10.2018.

Определением от 11.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2023, заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор поставки поголовья свиней от 04.10.2018 N 58, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 22 271 916 рублей 61 копейки. Встречные требования ответчика возвращены. Суды исходили из доказанности выбытия из владения должника поголовья свиней в отсутствие доказательств оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, совершенному после возбуждения дела о банкротстве.

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Заявитель полагает, что суды неверно оценили представленные в дело доказательства передачи поголовья свиней, отмечая, что оно не выбывало из владения должника до настоящего времени. Дополнительно заявитель выразил несогласие с расчетом взысканной стоимости выбывшего поголовья.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возразил относительно приведенных доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании 30.05.2023 объявлен перерыв до 16 часов 20 минут 15.06.2023; в назначенное время рассмотрение жалобы продолжено с использованием системы веб-конференции.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое рассмотрено и отклонено судом округа в связи с отсутствием препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном заседании.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 30.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением от 26.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лейлиян Э.Р.

Решением от 17.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лейлиян Э.Р. Определением от 23.03.2021 конкурсным управляющим утверждена Девицына О.Г.

Должник (поставщик) и ответчик (покупатель) подписали договор поставки от 04.10.2018 N 58. Пунктом 1.1 предусмотрено, что поставщик обязуется передать покупателю товар: молодняк на откорме свиньи породы "F-1 дюрок", возрастом от 4 до 6 месяцев в количестве 1215 голов: 747 голов 4 месяца весом 41 100 тыс. кг по цене 82 рубля за 1 кг, 411 голов 5 месяцев весом 29 млн кг по цене 82 рубля за 1 кг, 57 голов 6 месяцев весом 5 700 тыс. кг по цене 76 рублей за 1 кг, а покупатель обязуется принять его и оплатить на условиях договора. Согласно пункту 4.1 оплата товара покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 25.12.2018.

Полагая, что указанная сделка совершена в отсутствие встречного предоставления после возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий оспорил ее в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

На основании части 1 статьи 223 Кодекса и статьи 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона N 127-ФЗ.

Сделка совершена 04.10.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (30.06.2017) - в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства (товарную накладную от 04.10.2018 N 831, документы учета общества, свидетельские показания и документы, полученные в рамках уголовного дела по обвинению Мануйлова П.И. в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации) по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждаются нахождение у должника на дату совершения сделки необходимого количества свиней, а также фактическая передача спорного товара предпринимателю. Доказательств оплаты товара не представлено.

Суды учли, что за день до заключения договора поставки стороны подписали договор аренды от 03.10.2018 нежилых помещений, в которых содержалось поголовье свиней; в тот же день стороны подписали договор оказания услуг по выращиванию животных, в соответствии с пунктом 1.2 которого должник принял на себя обязательство по осуществлению услуг по откорму животных, то есть создали условия для исключения необходимости физического перемещения поголовья свиней в связи с продажей.

При этом суды отметили, что конкурсный управляющий, обладая полномочиями руководителя должника с 08.10.2018 не имел технической возможности доступа во ФГИС для оформления ветеринарной документации в течение всего срока исполнения полномочий, тогда как Мануйлов П.И. зарегистрирован в ФГИС с 26.05.2017 по настоящее время.

Учитывая, что предприниматель не представил относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств, опровергающих доводы о передаче имущества и отсутствии оплаты за него, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки по правилам статьи 61.6 Закона N 127-ФЗ, принимая во внимание невозможность возвращения выбывшего актива в конкурсную массу в натуре, суды взыскали стоимость спорного поголовья свиней, основанную на данных о привесе, количестве голов и стоимости реализации поголовья по аналогичным сделкам. Дополнительно суды взыскали 4 332 077 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с 05.10.2018 по 21.04.2022.

Довод кассационной жалобы о неверном определении стоимости выбывшего поголовья свиней, рассчитанной конкурсным управляющим, подлежит отклонению как противоречащий материалам обособленного спора и неподтвержденный иными доказательствами.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А32-24831/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Ю.О. Резник Н.А. Сороколетова