Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 мая 1998 г. N КГ-А40/833-98
(извлечение)
Фонд имущества Московской области обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АОЗТ "Валс Интернешнл Холдинг" о взыскании штрафа в сумме 57006900 руб., расторжении договора купли продажи акций АООТ "Гидроэм" N 689/ц от 22.12.93 заключенного между истцом и ответчиком и об обязании ответчика возвратить истцу акции АООТ "Гидроэм" в количестве 2799 штук. В качестве третьего лица к участию в деле привлечено АООТ "Гидроэм".
До принятия арбитражным судом решения АОЗТ "Валс Интернешнл Холдинг" было заявлено встречное исковое заявление о взыскании с Фонда имущества Московской области 283 акций АО "Гидроэм", которое было принято к производству и рассмотрено судом.
Решением суда от 10.12.97 по делу N А40-18119/97-39-300 в удовлетворении встречного иска ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" отказано; исковые требования Фонда имущества Московской области удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.03.98 по делу N А40-18119/97-39-300 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение от 10.12.97 и постановление от 10.03.98 по делу N А40-18119/97-39-300 ответчик - ЗАО "Валс Интернешнл Холодинг" просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с нарушением норм материального права и применить в качестве последствий расторжения договора двустороннюю реституцию с возвратом ответчику покупной стоимости акций, номинальной стоимости приватизационных чеков, а также затрат на осуществление инвестиций.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал довод кассационной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению по следующим основаниям.
Удовлетворяя исковые требования Фонда имущества Московской области, суд исходил из того, что обязательственные отношения сторон возникли из договора купли-продажи акций АООТ "Гидроэм" от 22.12.93 N 689/ц и приложений к нему: инвестиционной программы, приложения N 2 - плана-графика осуществления инвестиций, дополнительного соглашения N 1, дополнительного соглашения N 2.
Судом установлено, что при поступлении денежных средств по договору в счет оплаты акций АООТ "Гидроэм" по поручению истца от 12.05.94 N 673-и в реестр акционеров приватизируемого предприятия внесена запись о владельце акций в количестве 2799 штук.
В соответствии с действующим на момент заключения договора законодательством о приватизации, а также условиями договора обязательствами ответчика по исполнению договора являлись не только оплата акций приватизируемого предприятия, но и внесение инвестиций в соответствии с планом-графиком.
Судом установлено на основании имеющихся в деле материалов, что ответчиком ненадлежащим образом выполнены согласованные этапы внесения инвестиций, что является основанием для взыскания с ответчика штрафных санкций, предусмотренных договором, в заявленном истцом размере. Поэтому решение суда о взыскании с ответчика в пользу истца штрафных санкций следует признать законным и обоснованным.
Поскольку в соответствии с условиями договора купли-продажи предусмотрено, что основаниями для его расторжения является ненадлежащее выполнение условий о внесении инвестиций (нарушение сроков и объема инвестируемых средств), и учитывая, что условия нарушения плана-графика инвестиций документально подтверждены, суд правомерно удовлетворил требования истца о расторжении договора купли-продажи от 22.12.93 N 689/ц и обязал реестродержателя ОАО "Гидроэм" исключить из реестра акционеров владельца 2799 шт. акций - "Валс Интернешнл Холдинг" и внести в реестр акционеров владельца данных акций (2799 шт.) - Фонд имущества Московской области.
Кассационная инстанция также считает, что судом правомерно в соответствии с установленным ст. 110 АПК РФ отказано во встречном иске ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" к Фонду имущества Московской области об обязании передать 472 акции ОАО "Гидроэм", поскольку первоначальный иск заявлен о расторжении договора, а заявленные по встречному иску требования основаны на ненадлежащем выполнении обязательств по договору без указаний на применение ответственности при расторжении договора.
Вместе с тем кассационная инстанция обращает взимание на следующее. В соответствии со ст. 30 Закона о приватизации от 03.07.91, действовавшего на момент заключения договора, а также п.59 постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 сделки приватизации признаются недействительными, в частности, в случаях нарушения условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу. Условием договора купли-продажи от 22.12.93 N 689/ц было надлежащее выполнение инвестиционной программы. Учитывая, что нарушение этого условия не могло иметь место при совершении сделки, а потому, в соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ оно не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной, это обстоятельство признается основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта по требованию одной из сторон.
Удовлетворяя требование о расторжение договора, который является приватизационной сделкой, суд не учел, что подобное расторжение влечет за собой возврат сторон в первоначальное положение, с последствиями, вытекающими из недействительности сделок. Таким образом, решение суда о возврате акций АО "Гидроэм" на основании расторжения договора купли-продажи акци
