Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 1998 г. N КГ-А40/833-98 (извлечение) Суд удовлетворил иск о взыскании с ответчика штрафа за неисполнение принятого на себя обязательства по внесению инвестиций и расторжении договора купли-продажи акций, а также обязал ответчика возвратить истцу акции, а истца - возвратить ответчику покупную стоимость акций и номинальную стоимость приватизационных чеков, поскольку нарушение условия о внесении инвестиций является основанием для расторжения договора и приведения сторон в первоначальное положение

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 мая 1998 г. N КГ-А40/833-98
(извлечение)

Фонд имущества Московской области обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АОЗТ "Валс Интернешнл Холдинг" о взыскании штрафа в сумме 57006900 руб., расторжении договора купли продажи акций АООТ "Гидроэм" N 689/ц от 22.12.93 заключенного между истцом и ответчиком и об обязании ответчика возвратить истцу акции АООТ "Гидроэм" в количестве 2799 штук. В качестве третьего лица к участию в деле привлечено АООТ "Гидроэм".

До принятия арбитражным судом решения АОЗТ "Валс Интернешнл Холдинг" было заявлено встречное исковое заявление о взыскании с Фонда имущества Московской области 283 акций АО "Гидроэм", которое было принято к производству и рассмотрено судом.

Решением суда от 10.12.97 по делу N А40-18119/97-39-300 в удовлетворении встречного иска ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" отказано; исковые требования Фонда имущества Московской области удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.03.98 по делу N А40-18119/97-39-300 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 10.12.97 и постановление от 10.03.98 по делу N А40-18119/97-39-300 ответчик - ЗАО "Валс Интернешнл Холодинг" просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с нарушением норм материального права и применить в качестве последствий расторжения договора двустороннюю реституцию с возвратом ответчику покупной стоимости акций, номинальной стоимости приватизационных чеков, а также затрат на осуществление инвестиций.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал довод кассационной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования Фонда имущества Московской области, суд исходил из того, что обязательственные отношения сторон возникли из договора купли-продажи акций АООТ "Гидроэм" от 22.12.93 N 689/ц и приложений к нему: инвестиционной программы, приложения N 2 - плана-графика осуществления инвестиций, дополнительного соглашения N 1, дополнительного соглашения N 2.

Судом установлено, что при поступлении денежных средств по договору в счет оплаты акций АООТ "Гидроэм" по поручению истца от 12.05.94 N 673-и в реестр акционеров приватизируемого предприятия внесена запись о владельце акций в количестве 2799 штук.

В соответствии с действующим на момент заключения договора законодательством о приватизации, а также условиями договора обязательствами ответчика по исполнению договора являлись не только оплата акций приватизируемого предприятия, но и внесение инвестиций в соответствии с планом-графиком.

Судом установлено на основании имеющихся в деле материалов, что ответчиком ненадлежащим образом выполнены согласованные этапы внесения инвестиций, что является основанием для взыскания с ответчика штрафных санкций, предусмотренных договором, в заявленном истцом размере. Поэтому решение суда о взыскании с ответчика в пользу истца штрафных санкций следует признать законным и обоснованным.

Поскольку в соответствии с условиями договора купли-продажи предусмотрено, что основаниями для его расторжения является ненадлежащее выполнение условий о внесении инвестиций (нарушение сроков и объема инвестируемых средств), и учитывая, что условия нарушения плана-графика инвестиций документально подтверждены, суд правомерно удовлетворил требования истца о расторжении договора купли-продажи от 22.12.93 N 689/ц и обязал реестродержателя ОАО "Гидроэм" исключить из реестра акционеров владельца 2799 шт. акций - "Валс Интернешнл Холдинг" и внести в реестр акционеров владельца данных акций (2799 шт.) - Фонд имущества Московской области.

Кассационная инстанция также считает, что судом правомерно в соответствии с установленным ст. 110 АПК РФ отказано во встречном иске ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" к Фонду имущества Московской области об обязании передать 472 акции ОАО "Гидроэм", поскольку первоначальный иск заявлен о расторжении договора, а заявленные по встречному иску требования основаны на ненадлежащем выполнении обязательств по договору без указаний на применение ответственности при расторжении договора.

Вместе с тем кассационная инстанция обращает взимание на следующее. В соответствии со ст. 30 Закона о приватизации от 03.07.91, действовавшего на момент заключения договора, а также п.59 постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 сделки приватизации признаются недействительными, в частности, в случаях нарушения условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу. Условием договора купли-продажи от 22.12.93 N 689/ц было надлежащее выполнение инвестиционной программы. Учитывая, что нарушение этого условия не могло иметь место при совершении сделки, а потому, в соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ оно не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной, это обстоятельство признается основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта по требованию одной из сторон.

Удовлетворяя требование о расторжение договора, который является приватизационной сделкой, суд не учел, что подобное расторжение влечет за собой возврат сторон в первоначальное положение, с последствиями, вытекающими из недействительности сделок. Таким образом, решение суда о возврате акций АО "Гидроэм" на основании расторжения договора купли-продажи акций приватизируемого предприятия, то есть фактически решение об односторонней реституции при обязанности возврата сторон в первоначальное положение, нельзя признать правильным.

Исходя из того, что судом установлена и материалами дела подтверждена стоимость 2799 акций, которые подлежат возврату Фонду имущества Московской области, кассационная инстанция пришла к заключению, что поступившая на счет Фонда имущества Московской области сумма в размере 55980000 руб. (покупная стоимость акций, 23320000 руб. и номинальная стоимость 3266 приватизационных чеков на сумму 32660000 руб.) подлежит возврату ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" (в деноминированных ценах - 23320 руб. и 32660 руб.).

Кассационная инстанция не может признать обоснованным довод кассационной жалобы о включении в сумму возвращенных средств затраты на осуществление инвестиций в размере 1416000000 руб., поскольку судом не установлен и материалами дела не подтвержден факт действительного внесения данной суммы.

Однако кассационная инстанция отмечает, что ответчик не лишен права подачи самостоятельного иска по истребованию возвращения того, что было исполнено им по договору купли-продажи от 22.12.93 N 689/ц до момента его расторжения.

Учитывая, что обжалуемая ответчиком сумма составляет, как указано в кассационной жалобе 1471980000 руб. и его требования подлежат удовлетворению в сумме 55980000 руб. (в деноминированных ценах 1471980 руб. и 55980 руб.) с него подлежит взысканию государственная пошлина в установленном законе размере - 8340 руб. 30 коп. Поскольку ответчиком была уплачена государственная пошлина в размере 2824 руб. 90 коп., с него подлежит взысканию дополнительно 5515 руб. 40 коп. расходов по кассационной жалобе.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.97 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.03.98 по делу N А40-18119/97-39-300 изменить, дополнив следующим.

Взыскать с Фонда имущества Московской области в пользу ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" покупную стоимость акций АО "Гидроэм" в размере 23320 руб. и номинальную стоимость 3266 приватизационных чеков на сумму 32660 руб.

Взыскать с ЗАО "Валс Интернешнл Холдинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5515 руб. 40 коп. по кассационной жалобе.

В остальной части решение суда от 10.12.97 и постановление апелляционной инстанции от 10.03.98 по делу N А40-18119/97-39-300 оставить без изменения.