Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июля 2023 г. N Ф08-6793/23 по делу N А32-47170/2020

г. Краснодар

11 июля 2023 г.

Дело N А32-47170/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании Латоши Игоря Сергеевича, арбитражного управляющего Маслянцева Ивана Николаевича, Латоши Сергея Александровича, Латоши Анны Владимировны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Барладяна Олега Милентьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу N А32-47170/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Латоша Игоря Сергеевича (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Барладян Олега Милентьевича с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению имущества - трактора Landini Landpower и зерноуборочного комбайна Дон-1500Б РСМ-10Б и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением от 25.05.2023, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе Барладян О.М. просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды ошибочно пришли к выводу, что спорная техника приобретена за счет заемных средств, суды не оценили доводы заявителя о том, что платежные поручения не могли быть приняты в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт осуществления займа. Фактически договор займа является безденежным, заключенным между аффилированными лицами, а подтверждения предоставления должнику суммы займа от Латоши С.А. в материалах дела отсутствуют. Суды не установили факт передачи денежных средств в установленный в договоре срок. В назначении платежа не указано, что перечисления осуществлены по договору беспроцентного займа от 08.02.2013. Между сторонами могли быть заключены иные договоры, доказательств того, что назначение платежа соответствует перечислению по договору займа в материалах дела отсутствует. Представленные финансовым управляющим в материалы дела документы не подтверждают факт исполнения Латошей С.А. обязательств по договору беспроцентного займа от 08.02.2013. Поскольку факт предоставления займа не доказан, указанное свидетельствует о приобретении техники за счет собственных средств и незаконности соглашений об отступном. Суды не проверили и не установили наличие встречного исполнения по представленным в материалы дела договорам купли-продажи заключенными аффилированными лицами. Заключение Латоша И.С. и Латоша С.А. договора беспроцентного займа, последующее заключение договоров залога и соглашений об отступном, а также заключение договоров купли-продажи между Латоша С.А. и Латоша А.В. является одной притворной сделкой с целью вывода имущества должника из-под ареста с сохранением права распоряжения должником спорным имуществом после взыскания с должника денежных средств в рамках дела N А32-4242/2014. Данное имущество находится во владении должника и подконтрольных ему лиц. На момент совершения сделки Латоша И.С. отвечал признакам неплатежеспособности, заключая договоры залога, Латоша С.А. и Латоша И.С. знали о наличии требований компании "Базис+", в связи с чем намеренно произвели отчуждение техники в пользу аффилированного третьего лица, с целью сокрытия техники и невозможности обращения на нее взыскания в пользу взыскателя, встречное исполнение по договору беспроцентного займа отсутствовало. Указанные обстоятельства свидетельствуют о намеренном выводе активов должника с целью исключения обращения взыскания на имущество и расчетов с кредиторами.

В отзывах Латоша С.А., Латоша А.В. и Латоша И.С. просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 02.11.2020.

Решением от 18.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Заявление об оспаривании сделки направлено в суд 29.12.2021. Заявитель указывает, что в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства, исходя из поступивших в материалы основного дела о банкротства документов, им установлено, что до 21.10.2014 на регистрационном учете за Латоша И.С. значились две единицы специальной техники - зерноуборочный комбайн Дон-1500Б РСМ-10Б, 2007 года выпуска и Трактор Landini Landpower 185 TDI, 2007 года выпуска. В последующем данное имущество выбыло из собственности Латоша И.С., который совершил действия по отчуждению спорного имущества в пользу ИП Главы КФХ Латоша С.А., который также реализовал их в пользу Латоша А.В.

Как указывает Барладян О.М., на дату отчуждения имущества - 21.10.2014 у Латоша И.С. имелись неисполненные обязательства перед ООО "Базис +" (правопредшественник Барладян О.М.), которые установлены вступившим в законную силу судебным актом от 15.05.2014 в рамках дела N А32-4242/2014, в связи с чем данные действия являются действиями по выводу активов с целью исключения возможности обращения на них взыскания. То есть, как указывает заявитель, на момент совершения сделки Латоша И.С. отвечал признакам неплатежеспособности.

Заявитель считает, что все сделки, заключенные должником по заключению договоров займа, залога, соглашений об отступном и последующая передача третьим лицам, являются притворными (мнимыми) сделками и направлены лишь на вывод имущества должника после взыскания с должника денежных средств в рамках дела N А32-4242/2014, так как фактически все имущество, приобретенное Латошей И.С., не выбыло из его владения и используется для ведения семейного хозяйства (бизнеса) и находится внутри семьи должника.

Полагая, что сделки представляют собой отчуждение активов должника и повлекли за собой уменьшение конкурсной массы должника, Барладян О.М. обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными по основаниям статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при рассмотрении данного спора отметил, что Бардалян О.М., обращаясь с настоящими требованиями, не конкретизировал непосредственно сами сделки, которые им оспариваются в настоящем споре, указав лишь требования о признании сделок по отчуждению двух единиц техники недействительными, без указания участников данных сделок, в связи с чем, суд первой инстанции указал Барладяну О.М. на необходимость уточнения позиции по отношению к каждому лицу, сформировать и конкретизировать требования, указать лиц, по отношению которых заявлены требования.

Суды, руководствуясь статьей 61.9 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установили, что между ИП Глава КФХ Латоша С.А. (займодавец) и ИП Глава КФХ Латоша И.С. (заемщик) заключен договор беспроцентного целевого займа от 08.02.2013 на сумму 2 300 тыс. рублей для приобретения сельхозтехники.

Полученные от ИП Глава КФХ Латоша С.А. средства направлены Латоша И.С. на приобретение Трактора Landini Landpower и зерноуборочного комбайна Дон-1500Б РСМ-10Б.

Факт проведения платежей за приобретение техники подтверждается представленными платежными поручениями от 15.02.2013 N 1 на сумму 1 465 тыс. рублей, от 20.12.2013 N 31 на сумму 1 100 тыс. рублей.

В последующем, с целью обеспечения обязанности по возврату заемных средств 14.01.2014 и 02.04.2013 между ИП Глава КФХ Латоша С.А. (залогодержатель) и ИП Глава КФХ Латоша И.С. (залогодатель) заключены два договора залога имущества, согласно которым: - по договору залога от 02.04.2013 в залог КФХ Латоша С.А. передается Трактор Landini Landpower 185 TDI, 2007 года выпуска, VIN VK37950U120399P; - по договору залога от 14.01.2014 в залог КФХ Латоша С.А. передается зерноуборочный комбайн Дон-1500Б РСМ-10Б, 2007 года выпуска, заводской номер машины - 095795.

Как указал Латоша С.А., денежные средства в сумме 2 300 тыс. рублей со стороны ИП Глава КФХ Латоша И.С. не возвращены, в связи с чем, между сторонами 21.09.2014 принято решение о заключении соглашений об отступном.

Так, по соглашению об отступном от 21.09.2014 N 1 ИП Глава КФХ Латоша И.С. взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора беспроцентного займа от 08.02.2013 в качестве отступного в счет погашения задолженности в сумме 1 150 тыс. рублей передает ИП Главе КФХ Латоша С.А. зерноуборочный комбайн Дон-1500Б РСМ-10Б, 2007 года выпуска не позднее 21.09.2014.

В свою очередь, по соглашению об отступном от 21.09.2014 N 2 ИП Глава КФХ Латоша И.С. взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора беспроцентного займа от 08.02.2013, в качестве отступного в счет погашения задолженности в сумме 1 150 тыс. рублей передает ИП Главе КФХ Латоша С.А. Трактор Landini Landpower 185 TDI, 2007 года выпуска не позднее 21.09.2014.

На основании указанных соглашений об отступном данные единицы техники 21.10.2014 сняты с учета ИП Глава КФХ Латоша И.С. и 21.10.2014 поставлены на регистрационный учет за ИП Главой КФХ Латоша С.А

В последующем, полученная от Латоша И.С. техника использовалась в предпринимательских целях и после прекращения деятельности передана в пользу Латоша А.В. на основании двух договоров купли-продажи от 21.12.2018, в частности: - по договору от 21.12.2018 Латоша С.А. за встречную плату 2 млн рублей передал в пользу Латоша А.В. Трактор Landini Landpower 185 TDI, 2007 года выпуска - по договору от 21.12.2018 Латоша С.А. за встречную плату 2 млн рублей передал в пользу Латоша А.В. зерноуборочный комбайн Дон-1500Б РСМ-10Б, 2007 года выпуска в комплекте с жатками.

Таким образом, суды установили, что приобретение спорных единиц техники с постановкой их на регистрационный учет за Латоша И.С. совершено должником за счет полученных от Латоша С.А. заемных средств по договору займа от 08.02.2013 и в последующем ввиду неисполнения обязательств по возврату заемных средств на основании соглашений об отступном от 21.09.2014 N 1 и от 21.09.2014 N 2 переданы ИП Главе КФХ Латоша С.А. в счет погашения займа. То есть, в настоящем случае сделкой по отчуждения имущества должника в пользу ИП Главе КФХ Латоша С.А. и основанием для прекращения права являются соглашения об отступном от 21.09.2014 N 1 и от 21.09.2014 N 2. В последующем ИП Глава КФХ Латоша С.А. по договорам купли-продажи от 21.12.2018 передал спорные единицы техники в пользу Латоша А.В.

Суд первой инстанции указывал Барладяну О.М. на необходимость уточнения позиции по отношению к каждому лицу, сформировать и конкретизировать требования, указать лиц, по отношению которых заявлены требования, между тем заявителем указанные требования исполнены не в полном объеме.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, статьями 9, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по заявленным основаниям.

Заявляя о признании недействительными сделки по отчуждению единиц техники, без указания конкретных договоров и лиц, между которыми заключены сделки, Барладян О.М. ссылается на положения статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, суды установили, что со стороны Латоша С.А., Латоша А.В., Латоша И.С. и финансового управляющего приведена позиция о том, что сделки, которые послужили основанием для снятия с учета единиц техники - соглашения от 21.09.2014 N 1 и от 21.09.2014 N 2 заключены должником за пределами трехлетнего периода, охватываемого положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Барладяном О.М. не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае соглашения о передаче должником специальной техники в счет исполнения обязательств по возврату заемных средств заключены 21.09.2014, а производство по делу о банкротстве возбуждено определением от 02.11.2020.

Барладян О.М., квалифицировав сделку как ничтожную и со злоупотреблением, не обосновал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Со стороны Барладяна О.М. не представлено надлежащих доказательств того, что все сделки от должника в пользу Латоша С.А. и в последующем в пользу Латоша А.В. являются взаимосвязанной и единой сделкой, цель которой преследовала согласованные действия должника и заинтересованных лиц по выводу имущества должника.

Суды отметили, что соглашения об отступном от 21.09.2014 заключены с Латоша С.А. за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования Барладяна О.М.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают вывод суда и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого определения, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Доводы Барладяна О.М. были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу N А32-47170/2020, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко