Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2023 г. N Ф08-6985/23 по делу N А20-4802/2017

г. Краснодар

24 июля 2023 г.

Дело N А20-4802/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Маркиной Т.Г., при участии в судебном заседании от единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемуховой Хаишат Мугадовны - Архиповой Т.Г. (доверенность от 15.02.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемуховой Хаишат Мугадовны на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А20-4802/2017 (Ф08-6985/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Идилия" единственный учредитель должника "Идилия" Жемухова Х.М. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 24.12.2021 N 214400/0018-UP, заключенный АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и Мудрановым Б.З., и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Жемухова Х.М. просит отменить определение от 02.02.2023 и постановление апелляционного суда от 28.04.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной. Указывает, что договор уступки заключен без согласия должника. Судами не учтено, что соглашение предусматривает переход права требования к должнику в большем размере.

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель Жемуховой Х.М. поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 24.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В соответствии с договором от 25.12.2009 N 094411/0020 банк предоставил должнику кредит в размере 10 млн рублей. Процентная ставка за пользование кредитом составила 17% годовых со сроком погашения 25.11.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору стороны заключили договор об ипотеке и о залоге оборудования.

Предмет залога по договору ипотеки от 11.02.2010 N 094411/0020-7.1 - здание инкубатора, нежилое, площадь 533,70 кв. м, инвентарный номер 1209000, литера А, условный номер 07-07-02/004/2006-271 и земельный участок, находящийся в аренде. Залоговая стоимость - 1 535 067 рублей 50 копеек. Имущество расположено по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Баксанский район, с. Куба-Таба.

Договор залога зарегистрирован в установленном порядке.

Предмет договора залога от 31.12.2009 N 094411/0020-5 - инкубатор ИУП 45-21, 3 ед. 2004 года выпуска (залоговая стоимость 1 630 тыс. рублей); инкубатор ИУВ 45, 3 ед. 2004 года выпуска (залоговая стоимость 1 620 тыс. рублей); дизельная электростанция, 1 ед., 2004 года выпуска (залоговая стоимость 30 тыс. рублей); трансформаторная подстанция КТП-400, 1 ед. 2004 года выпуска (залоговая стоимость 150 тыс. рублей); водонагревательная башня, 1 ед. 2004 года выпуска (залоговая стоимость 70 тыс. рублей).

Решением Баксанского районного суда от 13.10.2011 солидарно с должника, Жемуховой Х.М. и Янукаевой З.М. в пользу банка взыскано 587 836 рублей задолженности, в том числе: 568 219 рублей 18 копеек - просроченные проценты, 10 628 рублей 37 копеек - пеня за просроченные проценты, 8989 рублей - расходы по уплате госпошлины.

Решением Баксанского районного суда от 08.11.2013 солидарно с должника и Жемуховой Х.М. в пользу банка взыскано 14 066 027 рублей 40 копеек, в том числе:

10 млн рублей - основной долг, 4 066 027 рублей 40 копеек - проценты, 60 тыс. рублей - государственная пошлина. Обращено взыскание на заложенное имущество по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) от 11.02.2010 N 094411/0020-7.1, от 11.12.2009 N 094411/0020-7.2, от 11.12.2009 N 094411/0020-7.10, о залоге оборудования от 31.12.2009 N 094411/0020-5. Установлена начальная продажная стоимость на имущество, заложенного по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 11.02.2010 N 094411/0020-7.1 - 1 536 300 рублей, от 11.12.2009 N 094411/0020-7.2 - 6 587 180 рублей, от 11.12.2009 N 094411/0020-7.10 - 3 650 тыс. рублей, о залоге оборудования от 31.12.2009 N 094411/0020-5 - 3 500 тыс. рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Определением от 13.06.2018 по требования банка в размере 17 957 715 рублей 81 копейки включены в реестр требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества на 5 035 067 рублей 50 копеек.

Банк и Мудранов Б.З. заключили договор уступки прав (требований) от 24.12.2021 N 214400/0018-UP, согласно которому банк уступил новому кредитору в полном объеме права (требования) к должнику.

Жемухова Х.М., ссылаясь на наличие оснований для признания договора уступки от 24.12.2021 недействительным, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно статье 390 Гражданского кодекса первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого 8 требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемый договор соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида соглашений, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса, принимая во внимание, что сделка является возмездной, доказательства, свидетельствующие о порочности договора, не представлены, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам жалобы согласие должника на заключение договора от 24.12.2021 не требовалось, поскольку соглашение представляет собой сделку по уступке требования (статья 382 Гражданского кодекса), по условиям которого права требования к должнику перешли от одного кредитора (банка) к другому кредитору (Мудранову Б.З.). Данная сделка не относится к сделке должника, поскольку совершена без его участия и не за его счет. В результате совершения сделки обязательство должника сохранилось, изменился лишь кредитор по обязательству.

Кроме того, суд округа отмечает, что больший размер задолженности, уступленный по спорному договору, не свидетельствует о его недействительности, поскольку не устанавливает иной размер требований к должнику, нежели уже ранее включенный размер требований банка в реестре требований кредиторов.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание то, что подача кассационной жалобы на судебные акты, вынесенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной облагается государственной пошлиной в размере 3 тыс. рублей, с Жемуховой Х.М. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А20-4802/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемуховой Хаишат Мугадовны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

И.М. Денека Т.Г. Маркина