Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 16АП-4983/22 по делу N А20-4802/2017

г. Ессентуки

28 апреля 2023 г.

Дело N А20-4802/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемуховой Х.М. (лично) и ее представителя - Архиповой Т.Г. (доверенность от 15.02.2023), представителя АО "Российский сельскохозяйственный банк" - Чеченова Т.С. (доверенность от 06.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемуховой Х.М. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.02.2023 по делу N А20-4802/2017, принятое по заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемуховой Хайшат Мугадовны о признании недействительным Договора уступки права требования N214400/0018-UP от 24.12.2021, заключенного между акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала и Мудрановым Бесланом Заудиновичем, о передаче права требования к должнику ООО "Идилия", обеспеченное залогом и применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Идилия", несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Идилия".

Определением Арбитражного суда КБР от 13.06.2018 заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" признано обоснованным, в отношении ООО "Идилия" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Атакуева Марина Тахировна.

Решением Арбитражного суда КБР от 24.10.2018 по делу N А20-4802/2017 общество с ограниченной ответственностью "Идилия" признано несостоятельным (банкротом). Введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества утверждена Атакуева Марина Тахировна.

Определением суда от 04.07.2019 Атакуева Марина Тахировна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определение Арбитражного суда КБР от 21.11.2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Идилия", утвержден Кибишев Володя Хусенович, член НПС СОПАУ "Альянс Управляющих".

В рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Идилия" несостоятельным (банкротом), учредитель общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемухова Хайшат Мугадовна обратилась в Арбитражный суд КБР с заявлением, в котором просит признать недействительным Договор уступки права требования N 214400/0018-UP от 24.12.2021, заключенный между акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала и Мудрановым Бесланом Заудиновичем, согласно которому передано право требования к должнику ООО "Идилия", обеспеченное залогом в рамках дела о банкротстве и применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, учредитель должника обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд не учел, что должник согласие на уступку не давал. Кроме того, предмет договора уступки не согласован, поскольку из договора следует, что сумма прав (требований) кредитора к должнику составляет 18 622 279, 59 руб., в то время как определением от 13.06.2018 требования банка включены на сумму 17 957 715, 81 руб.

В судебном заседании единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью "Идилия" Жемухова Х.М. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель АО "Российский сельскохозяйственный банк" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.03.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.02.2023 по делу N А20-4802/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского филиала АО "Россельхозбанк" предоставило ООО "Идилия" кредит по договору N 094411/0020 от 25.12.2009 в размере 10 000 000 рублей. Согласно графика, процентная ставка за пользование кредитом составила 17% годовых, со сроком погашения 25.11.2014.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору был заключен договор об ипотеке и о залоге оборудования с Должником. Предметом залога по договору ипотеки N 094411/0020-7.1 от 11.02.2010 явилось: - Здание инкубатора, нежилое, общая площадь 533,70 кв.м. Инв. N 1209000, лит.А. условный номер 07-07-02/004/2006-271 и земельный участок находящийся в аренде. Залоговая стоимость предмета залога составляет 1 535 067,50 рублей. Данное имущество расположено по адресу: КБР, Баксанский район, с. Куба-Таба. Договор залога был зарегистрирован надлежащим образом в УФРС. Вторым видом залога стал залог оборудования по договору N 094411/0020-5 от 31.12.2009 г., Должник по указанному договору передал следующие предметы: -Инкубатор ИУП 45-21, 3 ед. 2004 года выпуска, залоговой стоимостью 1630 000 руб., -Инкубатор ИУВ 45, 3 ед. 2004 года выпуска, залоговая стоимость 1 620 000 рублей, -Дизельная электростанция, 1 единица, 2004 года выпуска, залоговая стоимость 30 000 руб. -Трансформаторная подстанция КТП-400, 1 ед., год выпуска 2004 г., залоговая стоимость 150 000 рублей, -Водонагревательная башня, 1 ед., 2004 года выпуска, 70 000 рублей. Общая залоговая стоимость оборудования составляет 3 500 000 рублей.

Свои обязательства по предоставлению кредита банк исполнил надлежащим образом, что подтверждено представленными доказательствами и не оспорено должником.

Должник не исполнил принятые на себя обязательства. В частности, был нарушен порядок и сроки возврата кредитов и уплаты процентов за пользование кредитами.

АО "Россельхозбанк" обратилось в Баксанский районный суд о досрочном взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Баксанского районного суда от 13.10.2011 с ООО "Идилия" в пользу АО "Россельхозбанк" Кабардино-Балкарского регионального филиала солидарно с Жемуховой Хаишат Мугадовны, Янукаевой Зои Мухамедовны взыскана задолженность в сумме 587 836 рублей, в том числе: 568 219,18 рублей - просроченные проценты, 10 628,37 рублей - пеня за просроченные проценты, 8 989 рублей - расходы по уплате госпошлины.

Решением Баксанского районного суда от 08.11.2013 солидарно с ООО "Идилия" и Жемуховой Хайшат Мугадовны, в пользу ОАО "Россельхозбанк" в лице КабардиноБалкарского регионального филиала, взыскан долг в размере 14 066 027,40 рублей, в том числе: по основному долгу -10 000 000 рублей, по процентам - 4 066 027,40 рублей, государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Обращено взыскание на заложенное имущество по договорам: по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 094411/0020-7.1 от 11 февраля 2010 года; по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 094411/0020-7.2 от 11 декабря 2009 года; по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 094411/0020-7.10 от 11 декабря 2009 года; по договору о залоге оборудования N 094411/0020-5 от 31 декабря 2009 года.

Установлена начальная продажная стоимость на имущество, заложенного по договорам: по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 094411/0020-7.1 от 11 февраля 2010 года - 1 536 300 рублей; по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 094411/0020-7.2 от 11 декабря 2009 года - 6 587 180 рублей; по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 094411/0020-7.10 от 11 декабря 2009 года - 3 650 000 рублей; по договору о залоге оборудования N 094411/0020-5 от 31 декабря 2009 года - 3 500 000 рублей. Взыскано солидарно с ответчиков в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Идилия".

Определением Арбитражного суда КБР от 13.06.2018 по делу N А20-4802/2017 заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" признано обоснованным, в отношении ООО "Идилия" введена процедура наблюдения. Требования АО "Россельзозбанк" в размере 17 957 715 рублей 81 коп. включены в реестр требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества на сумму 5 035067 руб. 50 копеек.

24.12.2021 между банком и Мудрановым Б.З. заключен договор уступки прав (требований) N 214400/0018-UP, согласно которому банк уступил новому кредитору в полном объеме права (требования) к ООО "Идилия", принадлежащие кредитору.

Принадлежащие права требования АО "Россельхозбанк" которые были переданы Мудранову Б.З. возникли из следующих соглашении: - договора N 094411/0020 от 25.12.2009 года об открытии кредитной линии на сумму 10 000 000 руб.; - договора N 0944/11/0020-5 от 31.12.2009 г. о залоге оборудования; - договора N094411/0020-7.2 от 11.02.2010 об ипотеке.

Кроме того, уступаемые права (требования) в отношении должника подтверждаются решением Баксанского районного суда от 13.10.2011, решением Баксанского районного суда от 08.11.2013, определением Арбитражного суда КБР от 13.06.2018 (резолютивная часть от 05.06.2018) по делу N А20-4802/2017.

Наличие указанного договора послужило основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, заявитель оспаривает договор уступки права требования от 24.12.2021, правовое регулирование которого предусмотрено главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10 разъяснено, что исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо представление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Оценив представленный договор, суд исходит из того, что договор от 24.12.2021 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанный договор является возмездным, следовательно, оснований для признания договора недействительным не имеется.

Заявителем не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков ее порочности.

В свою очередь судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии спорной сделки требованиям законодательства.

В результате заключения указанного договора в силу статьи 382 ГК РФ произошла замена кредитора по вышеуказанному обязательству, при этом замена кредитора не влияет на размер суммы долга и возможность его взыскания.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно не установлено оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из того, что заявитель не является стороной оспариваемой сделки и не доказала, чем именно нарушаются права должника оспариваемой сделкой, поскольку обязательства ООО "Идилия" по оплате задолженности включенной в реестр требований кредиторов не зависит от того, кто будет кредитором по данному обязательству: АО "Россельхозбанк" или Мудранов Б.З. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав учредителя, не влияет на размер задолженности и не снимает обязанность должника по оплате долга.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что должник согласие за уступку не давал, судом отклоняется на основании следующего.

В соответствии с нормами статей 382, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается, а также правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Таким образом, закон определяет запрет на переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, однако оспариваемая сделка совершена между банком (юридическим лицом) и Мудрановым Б.З. в отношении прав требования к должнику - юридическому лицу. Соответственно, утверждения о личности кредитора в данном конкретном случае значения не имеют.

Ссылка апеллянта на то, что предмет договора сторонами не согласован, поскольку из договора следует, что сумма прав (требований) кредитора к должнику составляет 18 622 279, 59 руб., в то время как определением от 13.06.2018 требования банка включены на сумму 17 957 715, 81 руб., судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела. Так согласно положения договора уступки от 24.01.2021 новому кредитору переданы права возникшие на соновании - договора N 094411/0020 от 25.12.2009 года об открытии кредитной линии на сумму 10 000 000 руб; - договора N 0944/11/0020-5 от 31.12.2009 г. о залоге оборудования; - договора N094411/0020-7.2 от 11.02.2010 об ипотеке. А также подтвержденные решением Баксанского районного суда от 13.10.2011, решением Баксанского районного суда от 08.11.2013, определением Арбитражного суда КБР от 13.06.2018 (резолютивная часть от 05.06.2018) по делу N А20-4802/2017. Из договора следует, что размер обязательств установлен в сумме 17 957 715, 81 руб. (абз. 2 стр. 2 договора уступки от 24.12.2021). Иная уступаемая сумма в отношении должника не установлена.

С учетом изложенного, при заключении оспариваемого договора сторонами согласован предмет договора, поскольку договор позволяет определенно установить обязательства, которые явились основанием для его заключения, что прямо следует из текста договора.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Мотивированных доводов апеллянтом не заявлено.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.02.2023 по делу N А20-4802/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова