Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 июля 2023 г. N Ф08-6521/23 по делу N А32-62532/2022

г. Краснодар

31 июля 2023 г.

Дело N А32-62532/2022

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе судьи Тамахина А.В. без вызова и участия истца - государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания "Альт"" (ИНН 2365027020, ОГРН 1172375063871), третьего лица - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А32-62532/2022, установил следующее.

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Компания "Альт"" (далее - общество) о взыскании 975 763 рублей 32 копеек задолженности, 71 230 рублей 72 копеек неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк России" (далее - банк).

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом изготовлено мотивированное решение от 27.03.2023.

Решением суда от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2023, иск удовлетворен. Суды указали, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения обществом задолженности по кредитному договору с банком.

В кассационной жалобе корпорация просит изменить судебные акты в части определения порядка исполнения решения суда. Податель жалобы указывает, что требования о взыскании задолженности основаны на переходе к корпорации в порядке суброгации прав кредитора ввиду исполнения им как поручителем обязательств по кредитному договору. Положения пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в отношении перешедшего к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) права требовать от должника основного обязательства, поэтому к корпорации неприменимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса. Поскольку обеспечительные обязательства корпорации по кредитному договору исполнены в той мере, в какой они предусмотрены договором поручительства, основания для погашения требований корпорации после погашения требований банка отсутствуют. В отсутствие спора о признании общества несостоятельным (банкротом) субординирование требований корпорации по отношению к требованиям банка является недопустимым.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В силу части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.08.2020 обществом (заемщик) и банком заключен кредитный договор в форме заявления о присоединении к общим условиям кредитования N 8619HAL6G4XRGQ0QQ0QZ3F (далее - кредитный договор), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными постановлением Правительства РФ N 696 от 16.05.2020 (далее - Правила N 696).

По кредитному договору банк предоставил обществу лимит кредитной линии в сумме 1 135 360 рублей, а общество обязалось вернуть указанные средства и выплатить проценты.

Пунктом 8 кредитного договора установлено, что за неисполнение / ненадлежащее исполнение обязательств стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору корпорация и банк заключили договор поручительства от 01.06.2020 N 07/1357 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым сумма обеспечиваемого поручателем за должника обязательства составляет 85 % от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по договору, полученному ответчиком.

Общество ненадлежащим образом исполнило обязательства перед банком по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По платежному поручению от 17.02.2022 N 22 корпорация перечислила банку 975 763 рубля 32 копейки

В претензии корпорация потребовала в добровольном порядке оплатить задолженность по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что обществом не исполнены обязательства по оплате, корпорация обратилась в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 329, 330, 361, 364, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление N 45) и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об обоснованности требований и удовлетворили иск.

Принимая во внимание, что корпорация исполнила обязательство перед банком за общество, суды признали обоснованными требования корпорации, однако в связи с тем, что поручительством обеспечивалась часть требований банка и необеспеченная сумма задолженности не погашена, суды исходили из того, что исполнение требований истца должно быть осуществлено не ранее требований банка.

Отклоняя довод корпорации, возражающей в отношении установления приоритета погашения требований банка по отношению к своим требованиям исполнившего поручителя, о необоснованном применении положения пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверном истолковании разъяснений пункта 19 постановления N 45, апелляционный суд верно установил, что договором поручительства предусмотрено, что поручительством обеспечено 85 % от суммы основного долга по кредиту. Соответственно, поручительством обеспечены обязательства должника в части 85 % от суммы кредита, тогда как в остальной части обязательства поручительством не обеспечены.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Судами верно принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020, согласно которой к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, суды, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделали правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора - банка.

В соответствии с пунктом 19 постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы судов соответствуют правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937.

С учетом указанных обстоятельств суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору.

Ссылки на иную судебную практику не принимаются судом кассационной инстанции ввиду установления иных обстоятельств.

Проверив расчет неустойки, суды признали его составленным методологически и арифметически верно, в связи с чем удовлетворили требование о взыскании неустойки в заявленном размере.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу, не усмотрел существенных нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта по основаниям, предусмотренным положениями части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А32-62532/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.В. Тамахин