Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 15АП-5284/23 по делу N А32-62532/2022

город Ростов-на-Дону

28 апреля 2023 г.

дело N А32-62532/2022

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маштаковой Е.А., рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 (мотивированное решение от 27.03.2023) по делу N А32-62532/2022

по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102)

к обществу с ограниченной ответственностью компания "Альт" (ИНН 2365027020, ОГРН 1172375063871),

при участии третьего лица: публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195),

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью компания "Альт" (далее - ответчик, общество) о взыскании денежных средств в размере 975736,32 руб. основного долга, неустойки в размере 71230,72 руб., расходов на уплате государственной пошлины в размере 23470 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - третье лицо, банк).

В соответствии со статьями 226 - 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судьей первой инстанции единолично без вызова сторон в порядке упрощенного производства.

06.03.2023 принято решение путем подписания его резолютивной части, размещено на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.03.2023.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2023 с учетом определения об исправлении описок и опечаток от 17.03.2023 с общества в пользу корпорации взысканы задолженность в размере 975763,32 руб. основного долга, 71230,72 руб. неустойки, 23470 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины; указано, что требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору N 8619HAL6G4XRGQ0QQ0QZ3F от 21.08.2020 перед ПАО Сбербанк.

В связи с поступлением от истца апелляционной жалобы 27.03.2023 судом изготовлено (с учетом определения об исправлении описок и опечаток от 27.03.2023) и 28.03.2023 размещено на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" мотивированное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, корпорация обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просила решение суда отменить в части разъяснения об удовлетворении требований ВЭБ.РФ после полного погашения задолженности по кредитному договору.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на существенное нарушение норм материального права и законных интересов корпорации. Исполнив обязательство поручителя в соответствии с заключенным между ПАО Сбербанк и ВЭБ.РФ договором поручительства N 07/1357 от 01.06.2020, ВЭБ.РФ не приобрел никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства. Общество и корпорация не являются аффилированными лицами. Полное погашение обеспечительного обязательства по исполнения правительственной программы исключает применение разъяснения, изложенного в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 о субординации требования, выработанного для лиц поручителей, действующих в одной группе. Основания для субординирования требований корпорации и банка, вытекающих из обязательства общества, возникшего на основании кредитного договора, отсутствуют. Приведенные выводы подтверждаются судебной практикой: постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2022 по делу N А70-6947/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А60-6559/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 по делу N А60-3081/2022, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2022 по делу N А84-887/2022.

В отзыве на апелляционную жалобу банк указал на законность и обоснованность принятого судом решения, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, пояснив, что у банка как основного кредитора имеется приоритета перед ГКР "ВЭБ.РФ", исполнившего часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника, поскольку целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. Данный правовой подход нашел применение в актуальной судебной практике (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2022 по делу N А76-39704/2020, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 по делу N A32-12573/2022).

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", разъяснено, что апелляционные жалобы, представления на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными статьей 272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила абзаца 1 части 1, части 2 статьи 229 АПК РФ не применяются.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вызова сторон в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена по имеющимся в деле письменным доказательствам в порядке части 1 статьи 272.1 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

С учетом того, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений относительно проверки решения только в оспариваемой заявителем части, апелляционный суд осуществляет проверку законности и обоснованности решения только в части разъяснения об удовлетворении требований ВЭБ.РФ после полного погашения задолженности по кредитному договору.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции признает решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.08.2020 между ООО Компания "Альт" (заемщик) и ПАО "Сбербанк" (банк) заключен кредитный договор в форме заявления о присоединении к общим условиям кредитования N 8619HAL6G4XRGQ0QQ0QZ3F (далее - кредитный договор), в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ N 696 от 16.05.2020.

По кредитному договору банк предоставил ответчику лимит кредитной линии в сумме 1135360 руб., а ответчик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты.

Пунктом 8 кредитного договора установлено, что за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору корпорация и банк заключили договор поручительства N 07/1357 от 01.06.2020 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым сумма обеспечиваемого поручателем за должника обязательства составляет 85% от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по договору, полученному ответчиком.

Ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства перед банком по кредитному договору, вследствие чего третье лицо обратилось к истцу за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Истец исполнил свое обязательство перед ПАО Сбербанк, перечислив денежные средства в размере 975763,32 руб., что подтверждается платежным поручением N 22 от 17.02.2022.

В пункте 4.3 договора поручительства указано, что после исполнения поручителем обязательств перед кредитором, к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника.

Истец указывает, что по состоянию на 01.11.2022 задолженность ответчика перед истцом составляет 1046994,04 руб., из которых основной долг 975763,32 руб., неустойка 71230,72 руб.

Неисполнение ответчиком своих обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением за защитой своего нарушенного права.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 329, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснений постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) с учетом отсутствия доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 975763,32 руб., неустойки в размере 71230,72 руб. Определяя порядок исполнения решения суда, суд принял во внимание пункт 19 Постановления N 45 и правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017).

Оснований для переоценки решения в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционной судебной инстанции не имеется.

Согласно пункту 19 Постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020 разъяснил, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами определен не был.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед корпорацией, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Вопреки доводам апеллянта преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 N Ф08-13317/22 по делу N А32-12573/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2022 N Ф09-3448/22 по делу N А76-39704/2020, в связи с чем ссылки подателя жалобы на иную правоприменительную практику подлежат отклонению.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору N 8619HAL6G4XRGQ0QQ0QZ3F от 21.08.2020 перед ПАО Сбербанк.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. (платежное поручение N 3561 от 14.03.2023) по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 (мотивированное решение от 27.03.2023) по делу N А32-62532/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.А. Маштакова