Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2023 г. N Ф08-8175/23 по делу N А77-1329/2022

г. Краснодар

24 августа 2023 г.

Дело N А77-1329/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Регион-Девелопмент" (ОГРН 1117746392873, ИНН 7725724250) - конкурсного управляющего Кошкарева Михаила Ивановича, в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью Грозненская топливно-энергетическая компания "Гарант" (ОГРН 1072032001920, ИНН 2006001340), третьих лиц - конкурсного управляющего ООО ГТЭК "Гарант" Доценко Максима Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "МДА-Групп", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Девелопмент" в лице конкурсного управляющего Кошкарева Михаила Ивановича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А77-1329/2022, установил следующее.

ООО "Регион-Девелопмент" в лице конкурсного управляющего Кошкарева М.И. (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО ГТЭК "Гарант" (далее - компания) о взыскании 44 995 941 рубля неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий компании Доценко М.В., ООО "МДА-Групп".

Решением от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2023, в иске отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать ответчика обогатившимся за счет истца на спорную сумму.

Общество обжаловало указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как указывает заявитель, ООО "МДА-Групп" являлось продавцом нефтепродуктов, общество - покупателем, а компания - грузополучателем. Вопреки выводам судов подписание обществом универсальных передаточных документов (далее - УПД) подтверждает то, что нефтепродукты отправили в адрес грузополучателя, а не то, что их получило общество. Факт получения нефтепродуктов компанией не оспаривался. При разгрузке товара принять нефтепродукты от перевозчика мог только ответчик. Доказательств того, что полученные компанией нефтепродукты впоследствии переданы обществу, не представлено. Акты оказания услуг по договору от 01.07.2019 N 02/07 подписаны неуполномоченным лицом - ликвидатором компании Багандовым М.И., в то время как обязанности единоличного исполнительного органа компании исполнял конкурсный управляющий Доценко М.В. При этом, несмотря на то, что конкурсным управляющим компании в материалы дела представлена доверенность от 09.08.2019 N 1 на имя Багандова М.И., действующая до 31.12.2019 года, судами не учтено, что все акты безвозмездного оказания услуг оформлены не от имени доверенного лица конкурсного управляющего, действующего на основании выданной доверенности, а от лица именно ликвидатора компании Багандова М.И. Кроме того, оказание таких услуг нарушает права кредиторов ответчика. Также заявитель полагает необоснованным взыскание с него судом расходов по уплате государственной пошлины, ввиду недобросовестных действий компании, не ответившей на претензию общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, общество (покупатель) и ООО "МДА-Групп" (продавец) заключили договор поставки нефтепродуктов от 01.07.2019 N 01/07-19, по условиям которого поставщик обязуется поставить нефтепродукты, а покупатель принять и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором и приложениями к нему.

Во исполнение условий договора ООО "МДА-Групп" в адрес покупателя поставлен товар - газы углеводородные и бензин на общую сумму 44 995 941 рубль, что подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Указанные УПД в графе "товар (груз) получил" содержат отметку покупателя - общества.

Обществом произведена оплата поставленного ООО "МДА-Групп" товара, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения.

Сторонами названного договора поставки подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020, согласно которому задолженность по договору от 01.07.2019 N 01/07-19 отсутствует.

Как указывает общество, в представленных УПД грузополучателем товара указана компания (договор предусматривал поставку товара железнодорожным транспортом с направлением поставщику покупателем отгрузочных разнарядок). Между тем, получив товар по спорным УПД, компания данный товар обществу не передала, в связи с чем на ее стороне возникло неосновательное обогащение в размере стоимости удержанного товара -44 995 941 рубль.

Направленная компании претензия об оплате оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения общества с рассматриваемым иском в суд.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 8, 1102, 1105 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" и исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, из содержания указанных норм права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями. Недоказанность истцом хотя бы одного из перечисленных выше условий исключает удовлетворение иска.

Судами установлено, что вручение товара обществу по договору от 01.07.2019 N 01/07-19 подтверждается представленными УПД, подписанными покупателем и скрепленными его печатью. Сведений о получении товара компанией, представленные УПД не содержат.

Судами правомерно не принята во внимание ссылка заявителя на условия данного договора поставки о переходе права собственности и всех рисков на товар от поставщика к покупателю в момент сдачи товара транспортной организации (пункт 3.2 договора), поскольку данное обстоятельство само по себе не обязывает покупателя подтверждать получение товара в согласованном количестве и качестве) проставлением отметки в УПД в отсутствие факта его реального получения.

Кроме того, получение груза обществом по спорным УПД подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-134160/20-103-214 "Б" от 17.11.2022, которым истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора поставки N 01/07-19 от 01.07.2019.

В рамках названного судебного спора конкурсный управляющий общества заявлял о мнимости данного договора, указывая в числе прочего, что у должника отсутствует физическая возможность приемки и хранения нефтепродуктов, нет ни собственных резервуаров, ни арендованных. Конечным получателем нефтепродуктов является сторонняя организация (компания).

Приведенные доводы судами отклонены, установлена реальность хозяйственной операции, подтверждено, что ООО "МДА-Групп" осуществило поставку нефтепродуктов, а общество их приемку и оплату, обязательства по договору стороны выполнили в полном объеме. Согласно ответу налогового органа в составе налоговых вычетов уточненной налоговой декларации N 1 по НДС за 4 квартал 2019 года, представленной 09.03.2020 обществом, включены счета-фактуры, выданные ООО "МДА-Групп". УПД на отгрузку нефтепродуктов, выписанные ООО "МДА-Групп" в адрес общества отражены покупателем в книге покупок и декларации по НДС за 4 квартал 2019 года. Судами приняты во внимание пояснения поставщика о хозяйственной практике поставки и разгрузки подобных грузов.

При рассмотрении настоящего дела суды пришли к выводу о том, что в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не вправе оспаривать ранее установленные обстоятельства.

Судами также установлено, что возражая против доводов иска, компания документально подтвердила оказание обществу услуг по приему (сливу/наливу) нефтепродуктов в рамках исполнения договора от 01.07.2019 N 02/07, факт надлежащего исполнения обязательств компании по данному договору подтвержден актами, которые подписаны обществом без возражений и замечаний.

Заявитель ошибочно полагает, что обладает легитимацией на оспаривание правомочий подписавшего акты от имени компании Багандова М.И. (по смыслу положений пункта 2 статьи 174, статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации такие возражения вправе заявлять компания, но не общество).

Вместе с тем суды установили, что при подписании актов оказания услуг Багандов М.И. действовал на основании выданной конкурсным управляющим компании доверенности от 09.08.2019 N 1. Названные акты и доверенность представлены в материалы дела, судами оценен объем предоставленных Багандову М.И. правомочий как позволявший принять услуги от имени компании.

Правом выступать в защиту кредиторов компании общество не наделено, в силу чего доводы о предполагаемом заявителем нарушении прав данных лиц правомерно не приняты судами.

Поскольку по результатам оценки представленных доказательств суды пришли к выводу, что товар, приобретенный по договору поставки нефтепродуктов от 01.07.2019 N 01/07-19, фактически получен обществом и компанией не удерживался, оснований для кондикционного взыскания с компании стоимости данного товара не имеется.

Доводы заявителя о неприменении судом положений части 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отнесении на общество судебных расходов по делу при том, что компания на претензию не ответила, судом округа отклоняются.

Согласно приведенной норме права в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Как видно, рассматриваемый спор не исчерпывался представлением компанией доказательств в опровержение доводов иска, поскольку такие доказательства не признавались и оспаривались заявителем. Процессуальная позиция заявителя по делу подтверждает, что ответ компании на претензию общества и предоставление актов оказания услуг до обращения с иском не исключили бы возникновение судебного спора.

Кроме того, оценка фактических обстоятельств дела при установлении того, является ли единственной причиной возникновения судебного спора несоблюдение лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, относится к дискреционным правомочиям судов первой и апелляционной инстанции (является вопросом факта).

Иные доводы жалобы не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А77-1329/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

Р.А. Алексеев Л.А. Трифонова