Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 16АП-847/23 по делу N А77-1329/2022

г. Ессентуки

3 мая 2023 г.

Дело N А77-1329/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2023.

Полный текст постановления изготовлен 03.05.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей Счетчикова А.В. и Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в лице конкурсного управляющего Кошкарева Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.01.2023 по делу N А77-1329/2022, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ДЕВЕЛОПМЕНТ" -конкурсного управляющего Кошкарева Михаила Ивановича (лично), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте проведения судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в лице конкурсного управляющего Кошкарева Михаила Ивановича (далее - истец, ООО "РЕГИОН-ДЕВЕЛОПМЕНТ") обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Грозненская топливно-энергетическая компания "Гарант" (далее - ответчик, ООО ГТЭК "Гарант") о взыскании неосновательного обогащения в размере 44 995 941 руб.

Определением суда от 20.09.2022, от 17.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены конкурсный управляющий ООО ГТЭК "ГАРАНТ" Доценко Максим Валерьевич и общество с ограниченной ответственностью "МДА-ГРУПП" (далее-ООО МДА-Групп").

Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что предъявленная к взысканию денежная сумма не может являться неосновательным обогащением, поскольку являлась платой за товар, фактически поставленный ООО "РЕГИОН-ДЕВЕЛОПМЕНТ".

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Апеллянт указал, что подписание универсальных передаточных документов (далее - УПД) подтверждает факт отправления нефтепродуктов в адрес грузополучателя, но не факт получения товара истцом. Кроме того указал, что акты оказания услуг по договору от 01.07.2019 N 02/07 подписаны не уполномоченным лицом- ликвидатором Багандовым М.И., в то время как обязанности единоличного исполнительного органа ООО ГТЭК "Гарант" исполнял конкурсный управляющий Доценко М.В.; имеющаяся на документах печать ООО ГТЭК "Гарант" была передана конкурсному управляющему и не могла находится у ликвидатора. Кроме того, апеллянт полагает необоснованным взыскание с него судом расходов по уплате государственной пошлины, ввиду недобросовестных действий ответчика, не представившего ответ на досудебную претензию истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по обстоятельствам дела.

Иные лица, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2019 между ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" (покупатель) и ООО "МДА-ГРУПП" (продавец) заключен договор поставки нефтепродуктов N 01/07-19 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить нефтепродукты (именуемые в дальнейшем - товар), а покупатель принять и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

Днем исполнения поставщиком обязательств по поставке товара и момента перехода от поставщика к покупателю права собственности и всех рисков считается дата сдачи товара транспортной организации или представителю покупателя, указанная в УПД либо транспортной накладной или акте приема-передачи (пункт 3.2 договора).

Во исполнение условий договора, ООО "МДА-ГРУПП" в адрес покупателя поставлен товар - газы углеводородные и бензин на общую сумму 44 995 941 руб., что подтверждается УПД: N N 309, 310, 311, 312, 313, 322, 353, 417,418, 434-3, 428, 538, 548, 550, 551, 628 (том 1, л. д. 39-54).

Указанные УПД подписаны со стороны покупателя ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ", грузополучателем товара указано ООО ГТЭК "Гарант".

Истцом произведена оплата поставленного ООО "МДА-ГРУПП" товара, в подтверждение чего представлены платежные поручения: N N 10, 11, 24, 25, 39, 53, 58, 69, 72, 76, 79, 80, 90, 92,99,143 (том 1, л. д. 21-35).

Сторонами договора подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2020, согласно которому задолженность по договору от 01.07.2019 N 01/07-19 отсутствует (том 1, л. д. 38).

Истец указал, что по УПД: N N 309, 310, 311, 312, 313, 322, 353, 417,418, 434-3, 428, 538, 548, 550, 551, 628 товар поставлен не истцу, а грузополучателю ООО ГТЭК "Гарант". В отсутствие встречного исполнения обязательства ответчиком, на его стороне возникло неосновательное обогащение в размере 44 995 941 руб.

Направленная в адрес ООО ГТЭК "Гарант" претензия от 24.03.2022 с требованием о возврате денежных средств (том 1, л. д. 55-58) оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102).

Таким образом, из содержания указанных норм права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом, наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Отсутствие доказанности истцом хотя бы одного из перечисленных выше условий, исключает удовлетворение иска.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в рамках договора поставки N 01/07-19 от 01.07.2019 продавцом - ООО "МДА-ГРУПП" поставлены газы углеводородные и бензин на сумму 44 995 941 руб., что подтверждено УПД NN 309, 310, 311, 312, 313, 322, 353, 417,418, 434-3, 428, 538, 548, 550, 551, 628, подписанными покупателем ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" и скрепленными его печатью.

Вопреки доводам жалобы, сведений о получении ООО ГТЭК "Гарант" товара, представленные УПД не содержат.

Кроме того, получение груза истцом по спорным УПД подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-134160/20-103-214 "Б" от 17.11.2022, которым истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора поставки N 01/07-19 от 01.07.2019.

При рассмотрении требований истца в рамках дела N А40-134160/20 судом установлено, что по договору поставки N 01/07-19 от 01.07.2019 ООО "МДА-ГРУПП" осуществило поставку нефтепродуктов, а ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" их приемку и оплату, обязательства по договору стороны выполнили в полном объеме. Операции по реализации нефтепродуктов в адрес ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" отражены ООО "МДА-ГРУПП" в книге продаж, начисленная сумма НДС отражена в декларации по НДС. Согласно ответу налогового органа в составе налоговых вычетов уточненной налоговой декларации N 1 по НДС за 4 квартал 2019 года, представленной 09.03.2020 ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ", включены счета-фактуры, выданные ООО "МДА-ГРУПП". УПД на отгрузку нефтепродуктов, выписанные ответчиком в адрес ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" отражены покупателем - ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" в книге покупок и декларации по НДС за 4 квартал 2019 года.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О, только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Факт поставки продавцом по договору N 01/07-19 от 01.07.2019 по спорным УПД нефтепродуктов в адрес ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" и их получение последним, установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-134160/20, в связи с чем, доводы истца о том, что подписание спорных УПД не является подтверждением получения товара ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ", обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Само по себе указание в УПД в графе "Грузополучатель" ООО ГТЭК "Гарант", при фактическом получении товара по договору покупателем ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ", не свидетельствует о поставке товара ответчику.

Доказательства того, что при принятии товара от продавца и подписании спорных УПД истец действовал в интересах ответчика, не представлены. Доказательства последующей передачи спорного товара ответчику и наличия на его стороне неосновательного обогащения на заявленную сумму истцом не представлено, в связи с чем, в удовлетворении требований судом первой инстанции правомерно отказано.

Довод апеллянта о том, что акты безвозмездного оказания услуг по приему (сливу/наливу) нефтепродуктов в рамках исполнения договора от 01.07.2019 N 02/07, подписаны со стороны ООО ГТЭК "Гарант" неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из содержания договора безвозмездного оказания услуг от 01.07.2019 N 02/07 следует, что ООО ГТЭК "Гарант" (исполнитель) по заданию ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" (заказчик) обязался оказывать заказчику услуги по приёму (сливу) из железнодорожных цистерн нефтепродуктов, принадлежащих заказчику, услуги по обеспечению подаче и уборке железнодорожных цистерн.

В рамках исполнения договора от 01.07.2019 N 02/07 стороны подписали акты оказанных услуг от 09.07.2019, от 10.07.2019, от 11.07.2019, от 12.07.2019, от 17.07.2019, от 01.08.2019, от 21.08.2019, от 12.09.2019, от 15.09.2019, от 28.09.2019, от 18.10.2019, от 25.10.2019, от 29.10.2019, от 30.10.2019, от 07.11.2019, от 01.12.2019, согласно которым ответчик оказал, а истец принял услуги по перевалке (сливу/наливу) нефтепродуктов, принятые заказчиком без возражений и замечаний. Со стороны ООО ГТЭК "Гарант" указанные акты подписаны М.И. Багандовым.

Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 01.08.2019 по делу N А77-370/2019 ООО ГТЭК "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Доценко М.В.

В материалы дела конкурсным управляющим ООО "Гарант" представлена доверенность N 1 от 09.08.2019, выданная на имя Багандова М. И. на совершение от имени общества действий, связанных с текущей деятельностью в рамках исполнения заключенных договоров, соглашений, приложений к договору, спецификацией, актов приема-передачи, актов выполненных работ, актов оказания услуг и другие действия необходимые в рамках исполнения договоров. Доверенность выдана до 31.12.2019.

Выдача конкурсным управляющим доверенности на представление интересов должника соответствует положениям части 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ответчик об утрате печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в материалы дело не представлено.

При таких основаниях, доводы апеллянта о подписании актов неуполномоченным лицом и неправомерном использовании печати ООО ГТЭК "Гарант" отклоняются судом как необоснованные.

При этом, доказательства того, что в результате оказания услуг в рамках исполнения договора от 01.07.2019 N 02/07 ответчик неправомерно завладел имуществом истца и на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в заявленном размере, не представлены.

Довод апеллянта о том, что судебные расходы по уплате государственной пошлины неправомерно отнесены на истца и должны быть возложены на ответчика в связи с злоупотреблением процессуальными правами, подлежит отклонению как несостоятельный в связи со следующим.

Положения части 1 статьи 111 АПК РФ предусматривают, что в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 111 АПК РФ).

Ссылка истца на недобросовестность ответчика и его злоупотребление процессуальными правами опровергается материалами дела и вышеизложенными обстоятельствами.

В отсутствие доказательств неправомерности действий (бездействия) ответчика, правовые основания для отнесения на него судебных расходов в соответствии с положениями статьи 111 АПК РФ отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию апеллянта с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.01.2023 по делу N А77-1329/2022 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения апелляционной жалобы у суда отсутствуют.

Нарушений норм, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Поскольку апеллянту при подаче жалобы предоставлялась отсрочка от уплаты государственной пошлины, с ООО "РЕГИОН ДЕВЕЛОПМЕНТ" в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.01.2023 по делу N А77-1329/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН 7725724250, ОГРН 1117746392873) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

Ю.Б. Луговая