Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 сентября 2023 г. N Ф08-9562/23 по делу N А32-6044/2018

г. Краснодар

22 сентября 2023 г.

Дело N А32-6044/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ССМУ Краснодар" Тихомировой Виктории Георгиевны - Кузнецова И.П. (доверенность от 01.06.2023), от финансового управляющего Сыромятникова Вадима Евгеньевича - Василенко А.В. (доверенность от 09.01.2023), от Павлович Ирины Феликсовны - Мартиросян К.К. (доверенность от 08.09.2023), в отсутствие Клещенко Юрия Александровича, Ситниковой Татьяны Николаевны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ССМУ Краснодар" Тихомировой Виктории Георгиевны" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу N А32-6044/2018 (Ф08-9562/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Клещенко Юрия Александровича (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Сыромятников Вадим Евгеньевич (далее - финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок: договора купли-продажи от 13.09.2017, заключенного Клещенко Юрием Александровичем и Павлович Ириной Феликсовной в отношении 50% доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Изумрудный город" (далее - компания); договора купли-продажи от 13.09.2017, заключенного Клещенко Юрием Александровичем и Ситниковой Татьяной Николаевной в отношении 50% доли в уставном капитале компании; договора купли-продажи от 10.05.2018, заключенного между Ситниковой Татьяной Николаевной и Павлович Ириной Феликсовной в отношении 50% доли в уставном капитале компании, и признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц компании от 21.09.2017 N 7172375294470 и от 17.05.2018 N 6182375041051 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 16.05.2023, оставленным без изменения постановлением от 28.07.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ССМУ "Краснодар" Тихомирова Виктория Георгиевна) (далее - Тихомирова В.Г.) просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Податель жалобы считает, что суды неверно применили нормы материального права, а именно пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку цепочка сделок совершена в пределах годичного срока, предшествующего дате возбуждения дела о банкротстве. Суды неверно оценили доказательства аффилированности Ситниковой Т.Н. по отношению к должнику. Также в спорный период должником совершен значительный массив сделок, направленных на вывод имущества в короткий промежуток времени. Суды не оценили факт того, что обязательства должника перед ПАО "Банк Открытие", ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк", ПАО "РСХБ" основаны на его поручительстве по кредитным отношениям банков с ООО "СМУ Краснодар" и ООО "ССМУ Краснодар". Должник, являясь учредителем данных компаний, не мог не знать о том, что данные юридические лица не имеют возможности оплатить взятые перед банками обязательства.

В отзыве финансовый управляющий должника просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы - конкурсного управляющего кредитора доводы жалобы поддержал. Представители финансового управляющего должника и ответчика просили отказать в удовлетворении жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.11.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов на срок до 15.05.2019. Финансовым управляющим утвержден Бочаров Евгений Алексеевич, член Ассоциации СРО ААУ "Евросиб".

Решением суда от 22.05.2019 процедура реструктуризации долгов должника завершена. Должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Сыромятников Вадим Евгеньевич, член САУ "СРО "ДЕЛО".

Сообщение о введении процедуры банкротства в отношении должника опубликовано на официальном источнике ("КоммерсантЪ") от 01.06.2019.

Должник и Павлович Ирина Феликсовна заключили договор купли-продажи доли уставного капитала компании от 13.09.2017 номинальной стоимостью - 5000 рублей 00 копеек, что составляет 50% величины уставного капитала.

Вторая часть уставного капитала компании в размере 50% от уставного капитала реализована должником в пользу Ситниковой Т.Н.

Ситникова Т.Н. продала 50% доли уставного капитала компании в пользу Павлович И.Ф., что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 10.05.2018.

Полагая, что стороны цепочки сделок в отношении спорной доли в уставном капитале компании имели одну общую цель - вывод ликвидного имущества из активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды оценили представленные доказательства и, руководствуясь статьями 19, 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, а также недоказанности недобросовестного поведения сторон сделки.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.05.2019, соответственно оспариваемые сделки заключены в пределах периода подозрительности, определенного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

При оценке приведенных финансовым управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Так, в обоснование довода о неравноценности встречного исполнения по спорной сделке финансовый управляющий указал на существенное уменьшение стоимости приобретенного ответчиком имущества по договору купли-продажи доли в уставном капитале компании.

Как следует материалов дела, определением от 11.05.2022 назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости доли в уставном капитале компании на момент отчуждения, проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Фининвест" Гордееву И.Г.

Согласно заключению эксперта от 24.06.2022 N 016/22 действительная стоимость доли 100% уставного капитала компании по состоянию на 13.09.2017 составляет отрицательную величину: "минус" 75 тыс. рублей. Стоимость отчуждения доли составила 10 тыс. рублей - 5 тыс. рублей по договору купли-продажи от 13.09.2017, заключенному между должником и Павлович И.Ф. и 5 тыс. рублей по договору купли-продажи от 19.09.2017, заключенному должником и Ситниковой Т.Н.

Указанное заключение судебной экспертизы соответствует требованиям относимости и допустимости доказательств, результаты судебной экспертизы не оспорены.

Отклоняя доводы Тихомировой В.Г., суды указали, что последней не доказано неравноценное встречное исполнение по спорным договорам на момент заключения спорных сделок. Доказательств того, что ответчик является аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику Тихомировой В.Г. также не представлено.

Возражения ответчика о том, что она не является аффилированным лицом, продолжает в настоящее время сама руководить компанией и улучшать ее экономические показатели, документально не опровергнуты.

Таким образом, фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено. Приведенные в кассационной жалобе доводы не затрагивают вопросов правильности применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся лишь к несогласию с произведенной судом оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, выводы судов не противоречат правовым позициям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При подаче кассационной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу N А32-6044/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ССМУ Краснодар" (ИНН 2309064660, ОГРН 1022301612739) 3 тыс. рублей госпошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова