Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2023 г. N Ф08-4652/23 по делу N А63-5505/2020

г. Краснодар

28 сентября 2023 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Агентство инвестиционного развития" (ИНН 2635099684, ОГРН 1072635006729) - Дорожняк А.А, (доверенность от 08.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Национальный лизинг" (ИНН 7708322921, ОГРН 1177746777504" и общества с ограниченной ответственностью "Мани Капитал Лизинг" (ИНН 7705303688, ОГРН 1037700181012) - Шиповской Л.В. (доверенности от 24.10.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620) - Зенченко Д.В., общества с ограниченной ответственностью "Ставприцеп-Инвест" (ИНН 2635243031, ОГРН 1192651017547), Сизовой А.Н., Максимова Н.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Максимова Н.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А63-5505/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "ТехноСтавПрицеп" (далее - должник) АО "Агентство инвестиционного развития" (далее - агентство) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 54 734 958 рублей 61 копейки (уточненные требования).

Определением от 28.12.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 25.05.2021 определение от 28.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 01.09.2021 постановление апелляционного суда от 25.05.2021 отменено, определение от 28.12.2020 оставлено в силе.

Максимов Н.В. обжаловал определение от 28.12.2020 в суд апелляционной инстанции с учетом соблюдения принципа последовательного обжалования и правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 N 49-П относительно прав привлекаемого к субсидиарной ответственности лица на обжалование судебных актов в рамках дела о банкротстве должника.

Постановлением апелляционного суда от 06.03.2023 определение от 28.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Максимов Н.В. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для включения требований агентства в реестр требований кредиторов, неверную квалификацию отношений должника, агентства и ООО "Ставприцеп-Инвест" (далее - общество), поскольку отношения носят корпоративный характер, агентство вносило денежные средства в уставный капитал общества, а обязательства должника являются дополнительной гарантией обеспечения обязательств общества и представляют собой поручительство; спорная сумму должнику не поступала; в основе требований агентства лежит притворная сделка, пункт 5.3 соглашения прикрывает вывод активов, а также является несправедливым условием; апелляционный суд не рассмотрел ходатайство об истребовании и приобщении документов, из которых следует, что должник перечислил обществу 39 781 тыс. рублей.

В отзыве агентство просит в удовлетворении жалобы отказать,

В судебном заседании представитель ООО "Национальный лизинг" и ООО "Мани Капитал Лизинг" просил жалобу удовлетворить, представитель агентства просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 21.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 11.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

22 июня 2020 года агентство обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 54 734 958 рублей 61 копейки.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суды пришли к выводу о том, что агентство доказало наличие и размер заявленных требований.

Как установили суды, распоряжением Министерства экономического развития Ставропольского края от 02.08.2018 в целях реализации проектов по социально-экономическому Ставропольского края в рамках государственной программы Российской Федерации "Развитие Северо-Кавказского федерального округа" на период до 2025 года агентству согласовано заключение инвестиционного соглашения, цена сделки - 52 028 тыс. рублей, предмет сделки - участие в уставном капитале общества путем внесения вклада в размере 52 028 тыс. рублей на реализацию инвестиционного проекта "Организация производства прицепной техники", а также условия инвестиционного соглашения.

В целях реализации Соглашения о предоставлении субсидии в 2018 году из федерального бюджета Ставропольского края на софинансирование расходных обязательств на мероприятия по социально-экономическому развитию субъектов Российской Федерации, входящих в состав Северо-Кавказского федерального округа, в рамках подпрограммы "Социально-экономическое развитие Ставропольского края на 2016 - 2025 годы от 14.02.2018 агентство (инвестор), Сизова А.Н. (участник 1), должник (участник 2) и общество заключили инвестиционное соглашение от 27.11.2018. Общая сумма проекта - 122 270 тыс. рублей. В соответствии условиями соглашения агентство обязуется проинвестировать деятельность общества на общую сумму 52 028 тыс. рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; участники общества (должник и Сизова А.Н.) принимают решение об утверждении Устава общества в новой редакции, принимают решение об увеличении уставного капитала общества, инвестор получает 82,61% доли в уставном капитале общества; не позднее 5 рабочих дней с даты внесения инвестором суммы инвестиций должник подает заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитале общества в размере 59 342 тыс. рублей, участники общества принимают решение об увеличении уставного капитала; внесение должником дополнительного вклада должно быть осуществлено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала с 01.10.2019 по 31.03.2019.

Согласно пункту 5.3 соглашения в случае нарушения обществом или участниками общества положений соглашения инвестор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения соглашения и потребовать от общества и его участников солидарно возвратить сумму инвестиций, который осуществляется в сроки, установленные инвестором, но не позднее 30 календарных дней с даты предъявления требования. При этом в случае одностороннего отказа инвестора от соглашения вопрос прекращения участия инвестора в обществе решается по соглашению сторон, а общество и (или) участники общества обязаны осуществить все необходимые действия для прекращения участия инвестора в обществе. Право на односторонний отказ инвестора от условий инвестиционного соглашения при невыполнении должником и обществом условий соглашения предусмотрено также в пункте 11.4 инвестиционного соглашения, согласно которому в случае одностороннего отказа инвестор вправе потребовать от должника и/или общества уплатить инвестору сумму возврата инвестиции. Также инвестору должны быть уплачены убытки, неустойка, компенсации и иные суммы, предусмотренные соглашением.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, агентство исполнило обязательства, предусмотренные соглашением. При этом должник в качестве дополнительного вклада внес 19 013 тыс. рублей вместо установленной в соглашении суммы 59 342 тыс. рублей.

Агентство направляло требования об устранении нарушения должником положений инвестиционного соглашения в части внесения денежных средств в уставный капитал общества, которые не исполнены. По условиям дополнительного соглашения от 30.09.2019 должнику установлен срок до 01.02.2020 для внесения дополнительного взноса в уставный капитал общества; условия названного соглашения должник также не исполнил. Агентство 06.12.2019 направило должнику претензию об исполнении обязательства по внесению суммы в уставный капитал общества, которая не исполнена.

Агентство 20.01.2020 направило должнику, обществу и Сизовой А.Н. уведомление об одностороннем отказе от исполнения инвестиционного соглашения с требованием возвратить сумму инвестиции, указав на неисполнение должником предусмотренных соглашением обязательств; уведомление получено должником 21.01.2020. При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пришел к правильному выводу о прекращении инвестиционного соглашения с момента получения указанного уведомления.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, предусмотренная инвестиционным соглашением сумма инвестиций агентству участниками инвестиционного соглашения не возвращена.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований агентства, вытекающих из инвестиционного соглашения, от исполнения которого агентство отказалось в связи с нарушением должником обязательств, принятых на себя в рамках инвестиционного соглашения.

Основания для квалификации отношений агентства, должника и общества, как отношений, носящих корпоративный характер либо как отношений поручительства в данном случае отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае заключенное в целях реализации проекта в рамках государственной программы инвестиционное соглашение содержит условия об объеме, порядке и условиях инвестирования агентством средств бюджета субъекта Российской Федерации и должником собственных средств, получение ими долей в уставном капитале общества пропорционально вложенным суммам и направлено на достижение обществом плановых экономических показателей проекта (производство прицепов в количестве 1593 единиц в год с периодом окупаемости 4,3 года); из условий данного соглашения не следует, что агентство предоставляет обществу денежные средства, а должник является поручителем, отвечающим за возврат полученной обществом суммы.

Основания для квалификации заявленного агентством требования, как имеющего корпоративный характер, в данном случае отсутствуют, принимая во внимание, что агентство участником должника не является.

Заявленное агентством требование вытекает из распределения между сторонами (агентством и должником) неблагоприятных последствий прекращения инвестиционного соглашения, вызванного неисполнением должником обязанности по внесению инвестиций, соотносится с правилами пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Кодекса, в силу которых юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Требование агентства основано на пункте 5.1 инвестиционного соглашения, которым установлено, что в случае расторжения соглашения по причине существенного нарушения его условий со стороны должника, должник и общество солидарно обязуются возместить инвестору (агентству) внесенную им сумму инвестиций.

С учетом изложенного требование агентства вытекает из условий инвестиционного соглашения и основано на нормах о гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств.

Податель жалобы не обосновал, в чем выражается притворный характер пункта 5.3 соглашения, предусматривающего право агентства в случае нарушения обществом или участниками общества положений соглашения отказаться в одностороннем порядке от исполнения соглашения и потребовать от общества и его участников солидарно возвратить сумму инвестиций. Возникновение у должника признаков банкротстве не свидетельствует об отсутствии у агентства права на односторонний отказ от исполнения соглашения при нарушении его условий другими участниками. Довод о том, что в результате реализации данного права выведено имущество должника, отклоняется, поскольку имущество у должника не выбывало. Довод о том, что при заключении соглашения агентство имело намерения получить контроль над процедурой банкротства, не соответствует установленным судами обстоятельствам обособленного спора, принимая во внимание цель заключения соглашения и тот факт, что свои обязательства по соглашению агентство исполнило.

Довод о том, что пункт 5.3 соглашения является несправедливым и наличии оснований для применения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку отсутствуют основания для квалификации соглашения, как договора присоединения; соглашение заключено для целей реализации соглашения о предоставлении субсидии в 2018 году из федерального бюджета на финансирование мероприятий по социально-экономическому развитию субъектов Российской Федерации в рамках программы "Социально-экономическое развитие Ставропольского края на 2016 -2015 годы" с учетом представленного бизнес-плана, в соответствии с которым был утвержден инвестиционный проект.

Довод о том, что должник перечислил обществу 39 781 тыс. рублей не является основанием для отмены судебных актов, поскольку само по себе перечисление денежных средств на счет общества в отсутствие доказательств внесения их именно в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества, не свидетельствует об исполнении условий соглашения.

Расчет суммы требований признан судами арифметически верным, контррасчет не приведен, обоснование иной суммы требований не представлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова